20世纪末的亚洲地区爆发了金融危机，其重要诱发与推促因素之一就是银行业处于过度保护与信息屏蔽之下。于是信息披露问题在金融风波中得到凸显，金融界引入信息经济学对传统银行业监管模式进行了反思，引起国际银行业监管的变革，各国监管当局十分强调银行业运行的透明度、规范信息披露，并在监管实践中层开了积极行动。

　　1997年，巴塞尔委员会推出了《有效监管的核心原则》，明确地规定了监管的信息要求，指出信息披露是有效监管的必须，同时成立了专门委员会探讨有关信息披露问题。1998年，日本经历了亚洲风暴，清醒地认识了这一问题，政府立法要求金融机构公布财务信息，公布银行贷款的自我评价结果，日本银行业普遍接受了不良贷款的定义与比率，并持续地公布自己的不良贷款状况。2001年6月，国际清算银行在巴塞尔召开大会，讨论世界经济形势以及对新兴市场经济体制的影响时，特别地探讨了中央银行监管体制框架及新经济商业周期问题，认为当前各国处理不良资产困难加大，货币当局应注重信息技术的创新对传统的行业、信息产业的影响，强调信息技术在监管中的影响，预期信息技术的运用将可能对货币政策及监管造成很大的影响。我国央行认为，中国的银行业不良贷款的比例已呈下降之势，中国将加大改革力度，实行金融业谨慎会计制度，逐步推行商业银行信息披露制度，提高金融机构，防范和处理风险的能力，银行不良债权的信息披露，已成为国际银行监管的新势态。

　　一、不良债权信息披露的理论分析

　　(一)理论研究方面

　　国际金融理论前沿研究已将信息经济学及其信息控制方法引入传统的金融风险与监管领域，特别是引入信息披露制，导致对传统银行业经营与监管的反思。98年以来第二代、第三代金融危机理论的研究从信息经济与博奕论的基本思想出发，分析了当代金融危机的爆发的原因，认为其重要要源之一就是金融透明度差，过度的信息屏蔽。如，“金融脆弱”论、“道德风险”论、金融恐慌及其“羊群效应”的第二代理论，解释了全球金融危机现实状况。比较有代表性的人物如世界银行首席经济学家斯蒂格里茨、美国经济学家克鲁格曼等运用信息经济学，分析和诠释20世纪末全球特别是亚洲金融危机，强调了在金融危机发展过程中封闭信息、过度保护、隐蔽银行实际财务状况及其传统银行监管方式，都对金融风险起了推波助澜作用。这样，信息披露制度问题在金融风暴中凸显出来。当前对信息披露制重视与重构体现在两个方面：信息披露和信息质量。

　　(二)不良债权信息披露的动因

　　任何系统都要与其环境相适应，由于环境的变异，银行信息系统不得不发生相应的变化。与以前相比，目前银行环境的基本特征表现为；在全部金融资产中不良债权占了较大比重，不良债权逐步积累为体系性弊病，原有的金融运行机制因而发生阻隔。因巨额不良债权的影响，银行环境具体变异表现在：

　　1．对银行的保护程度降低。金融危机使监管当局意识到对银行的过度保护不利于金融体系的稳定，过去因惧怕大的金融机构倒闭引起金融体系的震荡而采取包容的态度，被证明会加大系统性风险。因而监管手段趋于严，市场退出机制逐步得到重视。同时巨额的不良债权使国家无力保证其能继续经营，大量金融机构不得不倒闭或重组。

　　2．公众对银行体系的信心减弱。巨额不良债权所导致的金融问题通过各种途径向外部传递，市场充满对银行的不利信息，引起公众猜疑和不满，同时，大量的金融机构倒闭也改变了公众过去对政府和存款保险机构的过度依赖，因此对金融机构经营状况的关注程度得以提高，这就加强了市场对银行信息的要求。

　　3．市场化的处理方式被大量采用。内部核销的传统方式不能有效化解巨额不良债权，这种情况下就必须寻求新的途径，资产证券化等方式都以市场为依托，以市场运作取代企业内部运作，从事不良债权风险的移换与分散，在处理有问题的金融机构方而也改变了以行政手段重组为主的局面，广泛利用市场，规范的重组、兼并、破产。由此市场的有效性必须有充分的信息支持。

　　4．国际范围的约束与合作得到加强。由于国际金融日趋一体化，各国之间的金融体系关联程度不断加强，必然要求在金融监管方面进行合作，共同制定监管规则，对关键问题取得共识。同时，这也对银行业形成更强的约束压力，如制度压力，组织压力。而外部的信用评级对银行的国际信誉有重大影响，很大程度上影响到银行的行为。这种情况下不仅加强了国际上外部的信息需求压力：也促使各国自愿加强信息的披露与交流。

　　银行体系必须要适应其所处的环境，以上四个环境因素的变异决定了银行市场化、透明化的经营方向。从信息的角度来说，就是要使信息的结构与市场取向相一致，要有利于形成市场规范，从而使不良债权得以解决。达到银行监管与风险管理的目标。

　　(三)不良债权信息披露的效用

　　制度能得以创新是因为创新带来的效用大于成本。资产状况对外披露的最大成本在于信息披露所带来的外部效应，特别在经济转轨时期，普遍认为资产问题将会损及公众信心，从而带来全面的金融风波。出于对此的恐惧，银行不良债权的信息披露是相当谨慎的，结果却走向另一个极端，造成信息的过度屏蔽。有资料表明日本金融不良债权的处理是对过去依赖信息不对称获得的利益的返还。随着金融环境的转变，最主要是金融危机的爆发，信息屏蔽的成本显现出来，对信息披露的效用开始了重新认识与评价。日本银行改革委员会在对90年代金融危机进行分析时，清醒地认识到这个问题，90年代日本金融危机是空前的，资产价格急剧下降，银行部门的问题不断产生使银行与监管者开始意识到了不良贷款问题的严重性，从1992年Toho——Shinkin事件开始存款保险基金巨资以挽救银行，1993年合作贷款购买公司成立，银行开始对外公布不良贷款的数量，1998年，政府立法要求金融机构公布财务信息，公布银行贷款的自我评价结果，同时公布四类贷款分类，银行业普遍接受不同层次不良贷款的定义与比率。

　　披露不良债权信息的效用表现在宏观与微观两个方面。

　　宏观层面：①提高公众对金融体系的信心。在“银行具有巨额不良债权”这一信息已形成为公共知识的情况下，信息屏蔽不仅无助于树立公众信心，反而引起信心的进一步丧失。阿克劳夫在对旧车市场交易行为的分析时指出在信息不对称条件下处于不利地位的一方将会以最大损失概率作为衡量的标准，从而形成逆向选择，因此市杨将依据于最差的资产状况进行判断，从而加大了金融风险的预期。在这种情况下，真实地披露金融体系的不良债权状况，反而会比公众预期的要小。因此，日本在金融再生法中以信息披露作为提高金融的主要手段之一。②降低处理不良债权的成本。信息经济学的基本理论指出，不完全信息可能使有利于双方的交易难以达成，信息披露有助于构成处理不良债权的交易市场，推动处理不良债权方式的创新，保障市场交易双方的利益，是对社会资源的节约，有利于促进整个社会福利。③克服监管者道德风险，加强监管的有效性。监管者与其所代表的公众之间是一种委托代理关系，双方的利益不一致，有效的监管必须制定一种有效的监督机制对代理方进行监督，使其行为的结果不与委托方的利益相背离，信息披露使公众了解到资产这个最重要财务信息，从而产生外部的制约压力，可以克服监管者利用权力攫取个人私利的道德风险。

　　微观层面：①披露不良债权信息可以维护市场公平竞争机制。各金融机构真实地披露资产状况，有利于资产质量较好的金融机构免除体系信心不足的负面影响，降低信息屏蔽产生的外部效应，从而解除经营优良的金融机构承担其它金融机构的过度风险行为造成的成本。②还可以构造对内部风险控制机制的外部约束。通过信息披露构造市场规范，可以对银行经营者起到警示作用，迫使其注意自身的资产质量，并积极采取行动防范与化解资产风险。

二、不良债权信息披露的新趋势

　　各国监管当局的制度取向越来越趋向于不良债权的透明度，表明对不良债权信息与监管的相关性上日趋于共识。而各国目前所采取的具体措施，纷纷针对披露行为的规范，表明了重视信息质量与信息制度效率的新趋势，主要表现在：

　　1．调资产价值的公允表达。由于不良债权是或有项目，传统的成本计量原则不能够充分表达资产的真实价值，自90年代以来，公允价值会计计量模式逐步取得进展，1990年9月美国证券交易管理委员会(SEC)主席理查德·C·布雷登指出应当以公允价值作为金融市场工作的计量属性。美国财务会计准则委员会(FASB)支持SEC的上述立场，在金融业颁布了一系列旨在推动公允价值会计向前发展的财务会计准则，美国银行会计发生了一场新的革命。所谓公允价值会计，是指以市场价值或未来现金流量的折现作为资产和负债的主要计量属性的会计模式。贷款风险法分类标准即符合公允价值会计，从而也成为各国采用的标准或者改革的方向。在日本，从1998年3月决算期开始，银行等已按与美国SEC标准基本相同的标准披露其风险管理债权。

　　2．由自愿披露向强制披露转变。在金融危机爆发前，各国政府对银行的信息公开不够重视，基本上没有形成系统的制度规范披露行为、内容、方式以及惩治手段，或者即使对公众利益有所体现，也仅限于一些由银行自主决定的披露方式。在这个阶段，银行信息披露的效果很差，信息缺乏可比较性。在目前的趋势下，各国政府正在逐步加强对披露行为的管束，重点加强的设计，以逐步明确披露的内容、格式和方式。日本对根据银行法设定的反映信息披露的“信息披露志”进行了反思，要求学习证券交易法所规定的“有价证券报告书”，以法律强制性的信息披露保证信息的正确、公平、公正。香港金管局则规定银行必须披露内部储备总额，公开真实盈利。

　　3．由内部信息规范向外部信息规范转变。一般来说信息规范机制依赖于国家的审计体系，而在以前大多数国家对金融信息规范大多依赖于以银行内部审计为主，而以国家审计为监督的基本格局，这就造成了金融信息的不规范，会计信息失真现象极为严重。在银行业大量的不良债权曝光后，对银行审计的反思促使银行业监管引入社会审计，这样从外部规范银行信息成为主要的发展方向。因此，目前会计师事务所成为银行监管当局的有力支持，参与银行信息的规范工作。普化永道、毕巴威等全球著名会计师事务所以投标的方式取得监管局的委托，对银行进行外部审计，甚至在阿塞拜疆、格鲁吉亚等国，这种模式也正在大加推广。

　　三、对建立我国金融信息披露制度的启示

　　由于体制和历史的因素，我国金融机构经营与监管透明度比国际上通行的惯例更差，信息披露是十分敏感的话题，公众应享有的金融信息权力向来不受重视。近几年来证券市场上市公司的信息披露的研究颇有发展，其信息公开问题也逐渐走向规范。但是，金融机构的信息披露制度的研究进展缓慢，特别是国有银行领域有不少信息披露的“禁区”，而实际上银行不良债权问题十分严峻，金融机构信息封闭，虚假报告与统计信息盛行，系统性金融风险深埋于中国金融业缺少透明度的“灰箱”运作中，随时可能引发危机。反思我国当前金融机构缺乏透明度的市场运作状况，按国际标准构建中国金融的信息披露制是十分紧迫和崭新的课题。尤其是在加入WTO的背景下，金融业开放达到一定程度时，原来没有外来竞争者没有透明度尚可隐藏的一些风险与矛盾就会大量地暴露出来影响金融运行，因此面临加入WTO的金融业，迫切需要构建国际标准的金融信息披露制度。

　　国际上加强不良债权披露新动态对我国金融信息披露制度建立有很大的启示，我国在加强银行业监管，处理不良债权等方面要大力借鉴国外经验，适时推进银行财务透明化，要在银行资产价值公允表达，强制信息披露和外部审计方面做许多建设性的工作。近期可以推进的工作有：

　　第一，信息主体的创造。披露制度是信息供给主体与信息需求主体之间力量均衡的结果，构造合格的供需主体是制度有效性的保证。因此，首先要界定供给主体，对信息供给形成有效的约束。从对制度的反应和行为动机这两方面来考察，管理者显然比具体操作者更关心信息对自身的影响，因此应确立信息提供单位的管理层为提供主体，并严格规定披露主体要对信息披露行为负主要责任，使其行为更加谨慎，从而减少信息阻碍。其次，要通过各种方式创造合格的信息需求主体。在向市场披露的层次上，要通过宣传和教育，树立公众的风险意识和债权人意识，逐步加大市场对内部信息披露的压力；在向监管当局披露的层次上，要明确规定监管者的职责，严格追究失职责任，提高其获取信息的主动性；在向内部管理者披露的层次上，要根据我国银行的产权特点完善法人治理结构，构造权责对称的约束机制，加强上层对下层的信息要求。

　　第二，信息技术的更新。先进的信息处理技术和通讯手段可以弥补人的能力的不足，为有效披露服务。不可否认，没有信息技术的支持，大部分信息披露制度将不具备现实的可操作性。因此要根据程序框架设计出多层次的信息网络，采用远程通讯和大型数据库技术，在全国构建金融数据网络，保证信息的时效性，降低信息成本。

　　第三，非规则性约束的强化。制度执行者的知识水平和道德素质不在规则约束之内，但对规范的有效性有重大影响。必须强调个人意识形态的培养，更新观念，选择有严格自律能力、高度责任心的人才进人组织。同时在社会上强调对市场经济道德的培养，为制度提供良好的社会环境。

　　第四，我国金融机构信息披露制度的建构框架的构想。狭义的信息披露仅指对市场的信息公开，广义的信息披露应涵括所有的内幕信息在外部的任何层次的公开，披露的对象包括了所有与信息相关并对信息作出反应的主体。我国金融机构的信息披露制是从广义的信息披露出发，概括了所有风险行为有抑制作用的信息公开。

　　信息披露制度的基本框架可以由四部分构成。

　　1．信息披露程序框架。监管所要求的信息贯穿于组织结构的第一部分，信息流动的框架要与业务流程和控制框架达成一致。因此可以依据我国的金融组织体系给出信息披露的基本程序框架。形成信息披露的一个多层次的过程。首先，从机构分层来看，整个金融组织是一个金字塔型结构，处于组织分层最底层的经营机构是监管信息的主要产生源头，其上层各组织产生的有效信息也要求被纳入整个信息、披露的对象范围中，所有这些信息在五个层次展开披露。第一个层次是在各金融分系统之内的披露，由内部监管者和出资人的利益和国家利益掌握关键信息；第二个层次是各金融分系统向中央银行的信息披露，中央银行代表存款人的利益和国家利益掌握关键信息；第三个层次是信息在各金融分系统之间的披露，由各系统关键人掌握有关市场竞争信息；第四个层次是中央银行代表金融系统向外披露信息，这包括对国内市场的披露和国际市场的披露。第五个层次是各系统面向市场的信息披露，即通过市场选择的压力达到披露信息的目的。由于我国市场经济体制尚处于转轨初建阶段，第五个层次还只能处于从属地位，是有限的信息公开。当前主要构建前四个层次的程序框架，使之呈现纵向一体化的特征，减少监督成本。其次，从需求者对信息的依赖程序的分布看，呈现出以信息源为核心的发散结构，分为三个层次：强依赖型，弱依赖型和不依赖型。程序安排时要根据不同的依赖程度进行设计，突出主次。第一、二个层次的程序是披露行为的重点，监管者与出资者处于强依赖型地位，要求具有充分接近信息的权力，接受信息并加以处理，向外围传递。再次，从信息流动的方向看，这是一个多维披露过程。披露不仅是至下而上的信息报告，而且应包括从上而下的信息反馈；不仅包括分系统内部的直线传递，而且包括分系统之间的横向交流；不仅包括监管对象的信息报告，而且包括监管当局对披露的监督。通过对信息披露程序的多层次构造，达到向需求者提供他所需要信息的目的。

　　2．信息披露的对象体系。信息披露对象是指产生于各业务环节的具体的信息，程序框架是为特定的对象体系而设。为更好地说明信息披露的对象，要将它们从业务活动中抽取出来进行划分，可分为会计信息、统计信息和非量化信息。会计作为金融业务的记录，对于对象系统的核心，在此基础上可产生大部分的统计。统计信息还包括了会计无法揭示的内容，特别是对风险的评估与计量。在会计监督之外，必须由资金运用相关统计信息。非量化信息是量化信息的必要补充，其中包含了内部制度说明，关键人的个人信息，经营者对本单位面临风险的认识，以往财务分析报告等方面的内容，它克服了量化信息格式固定和以数字反映的缺陷，使信息更为全面。在具体的形式上，信息披露的对象表现为固定格式的会计报表、表外附注、统计报表及说明书，和非固定格式的揭示报告。在披露对象的功能上，要求实现从即时性、历史性向前瞻性发展，从反映集体收益向反映个人收益延伸，从反映集体风险向反映个体风险延伸，从反映机构概括向反映个人概括延伸，将行政控制与会计控制相结合。

　　3．信息披露的制度体系。对披露制度而言，外部的制度环境已经设定，这包括系列的基本法规，如宪法、中央银行法、会计准则、信贷资产分类标准等。建立在基础法规之上的披露制度，是一个由系列规定具体行为的制度集合而成的体系，按照程序框架中的各层次的不同交易关系，以不同的契约加以规定，主要分为两类：指导自愿性披露的制度和规范强制性披露的制度。在垂直的体系中强制性披露，使监管者、出资人能充分地接近内部信息；在横向的体系中可较多地实行在中央银行统—指导下的自愿披露，创造互利互信的平等竞争局面。每一项披露制度都应以书面形式加以规定，保证制度的统一性，防止政出多门，保证信息指标口径的统一，以便于使用者理解和对比。无论哪一种披露方式都必须建立一套监督制度，就此，可以结合商业银行内部稽核制度、中央银行稽核制度和外部审计师审计制度，规范披露的行为。

　　4．信息分布结构。信息的分布呈现出层次的特点，可分为：内幕信息、有限披露信息、完全公开信息。披露制度的实施会带来信息分布结构的调整，制度的成本是信息分散度的逆函数，信息公开程序越高，制度成本越高。因此要综合衡量制度的实施成本和社会成本，达到信息分布的合理均衡。应当注意，信息过于屏蔽固然有害，但过多披露将有损社会对银行的信心，易产生系统性风险，反而有悖于监管目标。目前对信息分布结构的调整应着重信息在各金融分系统和监管体系中的扩散。对外则既要有选择地加以披露，更要强调披露纪律，我国金融机构的信息披露应是有限的信息披露制。