一、问题的提出

上市公司作为一种公众公司，其公众性是利益相关者相互冲突与协调之后的产物。会计信息是上市公司契约的基础，它直接影响上市公司利益在他们之间的分配。一个有效的上市公司会计信息披露制度[1]，应该能够提供各方利益相关者所需要的真实的会计信息，并能够得到有效的执行。然而，我国上市公司会计信息披露制度在有效性方面存在诸多问题，主要集中表现在以下三个方面：

1．上市公司会计信息披露制度在某些方面不能满足投资者的需求。我们的调查分析表明，投资者所需要的人力资源信息、分部信息等，上市公司会计信息披露制度对此要求不够；而投资者所需要的财务预测信息、管理部门对会计信息的分析以及物价变动的影响等会计信息，上市公司会计信息披露制度则完全没有涉及（吴联生，2000a）。

2．上市公司会计信息披露制度没有得到有效的执行。根据我国现行上市公司会计信息披露制度，上市公司年报在“上市公司业务经营情况”部分，应提供公司所处行业的总体情况、相关产业政策、本行业主要统计数据、新年度的业务发展规划、以及分经营业务和市场区域反映公司主营业务收入的构成等信息，而我们对1997年上市公司年报的抽样调查结果表明，没有任何一份年报提供了行业主要统计数据；只有20%的年报说明了公司所处行业的总体情况及公司在行业中的地位，但均未说明相关产业政策；只有1%的年报提供了公司业务发展规划信息（该公司本年度亏损）；在分部信息披露方面，32%的年报提供了经营业务分部信息，没有任何一份年报披露市场分部信息（吴联生，2001a）。

3．上市公司经营者提供虚假的会计信息。虽然我们无法提供上市公司经营者提供虚假会计信息的确切证据，但我们从以下数据和研究结论中，可以窥见上市公司会计信息的虚假程度。邱学文（2000）于1999年上半年对100名社会公众证券投资者进行了调查，调查结果发现，33%的被调查者不信任上市公司会计信息，41%的被调查者对上市公司会计信息持“有疑虑但不确定”的态度[2]；同时，很多实证研究结果表明，净资产收益率（ROE）成为上市公司申请配股的重要依据以来，上市公司便在该数据上存在着明显的操纵行为[3]；另外，我们对审计署1983至1998年间审计单位数、审计覆盖率和查出的违纪金额进行了分析，结果发现，平均每单位违纪金额与估计总体违纪金额基本上呈上升趋势，特别是1998年，平均每单位违纪金额达311.89万元，估计总体违纪金额达268878.68亿元；在这16年中，有15年的估计总体违纪金额超过了当年国民生产总值的一半，有7年的总体违纪金额超过了当年国民生产总值，1998年的总体违纪金额更是达到当年国民生产总值的3.45倍[4]。还有，财政部从1999年7月开始至今共发布了5号《会计信息质量抽查公告》，它们均表明，我国国有企业会计信息不仅普遍，而且严重。其中，第一号公告中被抽查的110户酿酒企业，有102户存在不同程度的会计信息失真问题；第三号公告中在经社会审计机构[5]审计的100户企业，有81户存在资产不实问题，有83户企业存在损益不实问题；第五号公告中被抽查的159户企业，有147户资产不实[6]。我国的上市公司基本上是由国有企业改制而来，国有企业的会计信息失真可以在一定程度上反映出上市公司会计信息质量问题。

目前，我国股票市场是否存在“基金黑幕”、“市场泡沫”等问题，引起了学术界的激烈争论，也引起了管理机构和广大投资者的关注。我们暂且不论这些问题在我国是否存在，但有一点是可以肯定的：如果这些问题存在，它在某种程度上就是对我国上市公司会计信息披露制度的否定，因为它无非说明了：会计信息披露制度要么对投资者起了误导作用，要么并未在引导投资者的投资行为方面起到应有的作用。因此，如果我国存在“基金黑幕”、“市场泡沫”等问题，那么，它们也是我国上市公司会计信息披露制度缺乏有效性的具体表现。然而，要解决这些问题，必须明确上市公司会计信息披露制度形成与实施的机理。本文拟通过对该问题的分析，对我国上市公司会计信息披露制度中存在的问题提出解决建议。

二、会计信息披露：上市公司契约的纽带

根据企业契约理论，上市公司作为企业的组织形式之一，它是一系列契约的联结。然而，无论科斯（Coase,1937），还是后来的阿尔钦和德姆塞茨（Alchian and Demsetz, 1972）或詹森和麦克林（Jensen and Meckling, 1976），他们对企业契约的研究，关注的仅仅是经理人员和股东之间的利益关系。事实上，企业赖以生存的利益相关者，不仅仅只包括经理人员和股东。法码和米勒(Fama and Miller,1972)曾指出，股东的决策不能完全保护债权人的利益，这表明债权人也与企业的利益紧密相关；另外，对于现实中的企业为什么愿意承担社会责任这一问题(Berle and Means, 1967)，如果企业理论仅仅考虑经理人员和股东之间的利益关系，它不可能比较圆满地对此作出回答，因为企业承担社会责任，意味着社会公众与企业也存在紧密的利益关系。我们认为，企业是由股东、经理人员、债权人、供应商、消费者、工人和社会公众等利益相关者参与的一系列契约的联结，其中，企业契约既包括“显性契约”，也包括“隐性契约”（Zingales,2000）。利益相关者都将自己拥有的资源投入到企业中，也都拥有了相应的索取权。但是，利益相关者所投入企业的资源不同，所享有的索取权的不同，决定了他们对会计信息的需求也不相同。

企业之所以与其它市场契约不同，就在于企业契约包括了人力资本的参与（周其仁，1996）。人力资本所有者是凭借其所拥有的人力资本而参与企业的。人力资本与其所有者不可分离（Knight,1921），同时，人力资本所有者对企业剩余总是握有相当的“自然控制权”（张维迎，1996），因此，人力资本所有者的决策很可能让自己受益，而使其他利益相关者受损。由于契约的不完备性（incompleteness），它不能完全明确说明：人力资本所有者在什么情况下干什么、得到什么以及负怎样的责任，因而，人力资本所有者需要激励与监督（Dow,1993）。对于一个企业来说，人力资本所有者可以分为两类：一类是负责经营决策的人力资本所有者（简称为“经营者”），另一类是负责执行决策的人力资本所有者（简称为“生产者”）。撇开其他利益相关者，张维迎（1995）已经证明，企业的剩余索取权和控制权在企业经营者和生产者之间的最优安排，取决于每类成员在企业中的相对重要性和对其监督的相对难易程度。如果生产者更重要、更难监督，剩余索取权和控制权应归生产者所有；如果经营者更重要、更难监督，剩余索取权和控制权应归经营者所有；如果两者同样重要、同样难以监督，则剩余索取权和控制权应由两者共同拥有。一般来讲，经营者需要对企业所面临的不确定性作出反应，而这一反应对企业的生存具有关键性的作用，因而经营者比生产者更重要；经营者主要是用脑袋进行非程序化工作的，他的行为自然也最难监督。因此，最优安排应该是经营者拥有剩余索取权和控制权，生产者得到合同工资并接受经营者的监督[7]。因此，真正对上市公司剩余拥有“自然控制权”的，不是生产者，而是经营者。基于这种所有权结构，经营者为了维护自己的利益，他对会计信息存在三方面的要求：一方面要求会计人员[8]能够提供与企业经营管理过程相关的会计信息，以便他作出经营管理决策，因为经营者拥有剩余索取权和控制权，以及监督生产者生产的权利，这同时意味着他负有经营管理的责任，而会计信息是他经营企业、监督生产者生产以完成契约责任的重要依据[9]；另一方面，会计信息是经营者对契约责任履行情况的重要衡量标准，因此，经营者希望他能够拥有足够的空间，对会计信息的具体内容进行控制[10]；最后，在对利益相关者披露会计信息这一问题上，如果经营者要赢得稀缺资本，往往会主动披露会计信息，而披露的会计信息往往可能泄露公司的商业秘密，从而使公司处于竞争劣势，这便导致经营者又不想披露任何会计信息[11]。

股东是凭借其拥有的财务资本而参与上市公司契约谈判的。显然，股东一旦将财务资本投入到企业，尽管他们拥有上市公司剩余索取权和控制权，但经营者仍有可能对其财务资本进行“虐待”而使自己受益（张维迎，1996），因此，财务资本需要得到监护。监护财务资本的重要途径，就是股东要求经营者向他们披露会计信息，以报告财务资本的经营管理情况，包括财务资本投资的报酬及其风险。债权人同样是上市公司财务资本的供给者之一[12]，但是它没有任何的剩余索取权，而只有到期收取本金和相应利息的权利[13]。经营者如果不能很好地经营上市公司，债权人便有可能到期无法收回本金与利息，因此，债权人要求经营者披露有关企业偿债能力的信息，如流动比率、利息保障倍数等。上市公司与供货商和购货商共同构成社会生产链的一个环节，他们之间存在着明显的利益相关性。一旦上市公司经营失败，这可能导致供货商的产品滞销、购货商的原材料紧缺。因此，供货商和购货商始终关注上市公司的持续经营状况，必然也会要求经营者向他们披露相关的信息，包括上市公司的盈利能力、偿债能力以及未来的发展前景。上市公司的发展情况自然与职工的利益息息相关，职工必然也要求经营者向他们披露相应的会计信息，以作为评估企业面临的风险和发展潜力，推断其就业和提薪的可能性，并进而决定是继续留任还是寻求新的就业机会的依据[14]。任何上市公司的生存与发展都离不开社会公众的支持，都需要动用社会公共设施和社会稀缺资源，并对社会产生直接影响，如废弃物引起的环境问题等。因此，社会公众要求经营者向他们披露相关的会计信息，以反映上市公司对社会责任的履行情况[15]。

由上可见，上市公司是利益相关者参与的一系列契约的联结，其中，利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、供货商、购货商以及社会公众等。披露会计信息是上市公司经营者的责任[16]，而其他利益相关者则都有权力与经营者就会计信息的披露规则进行谈判，并要求经营者遵循已经达成一致的披露规则[17]。由于利益相关者的利益在上市公司契约中的实现途径和方式不同，决定他们对上市公司的关注也有所差别，当然他们所要求的会计信息也会有所差异。不仅如此，即使是同一类利益相关者，不同个体对会计信息的需求也会不同。比如，作为上市公司股东的投资者，他们对会计信息的需求会因以下几方面的不同，而使他们对会计信息的需求有所区别：⑴财富、品位和关于未来的信念。投资者对会计信息的需求，是投资者财富、品位（如对待风险的态度）和关于未来信念的一个函数（Beaver,1998），他们在这些属性上的差异，决定他们对会计信息的需求也会有所不同；⑵获取和解释会计信息的能力。机构投资者相对于非机构投资者来说，具有更强的获取和解释会计信息的能力，因而对会计信息的需求就越大，而非机构投资者就有可能转移部分投资程序给财务中介[18]，或依赖信息中介[19]对会计信息所作的分析与推荐，从而降低了非机构投资者对会计信息的需求，但同时增加了财务中介和信息中介对会计信息的需求。显然，财务中介和信息中介是否代表投资者的利益，它与财务中介、信息中介的性质等相关，即使财务中介和信息中介是站在投资者的立场上的，他们对会计信息的需求显然也与一般的投资者有所差别；⑶投资风险分散程度。对于投资组合来说，只有会计信息对评价投资组合的报酬及其风险有帮助，投资者才会予以关注，因此，会计信息需求在一定程度上可以看作为投资者选择风险分散的一个函数。对于好的风险分散投资组合来说，各上市公司的非系统风险可能就并不重要，而对于分散风险欠佳的投资组合来说，此类会计信息则会显得至关重要；⑷交易政策。如果投资者采用消极交易政策，着眼于长期投资，他们最需要的是关于企业长期发展的会计信息；而采用积极交易政策的投资者，试图利用短期的股票价差获利，他们则关注有助于预测股票价格波动的会计信息[20]。从这个角度看，上市公司经营者应该分别按照不同契约的要求，分别向不同类别的利益相关者和同类利益相关者中的不同个体，分别披露他们所需要的会计信息。

三、上市公司会计信息披露制度形成与实施的机理分析

按照上文的分析，上市公司经营者应该向不同类型的利益相关者、甚至同类利益相关者的不同个体，披露不同的会计信息。然而，事实并非如此，世界各国实行的都是统一的上市公司会计信息披露制度。其原因何在，如何形成，这正是下文要解决的问题。

利益相关者之所以将其拥有的资源投入到企业中，其目的就在于获得收益。然而，构成上市公司的一系列契约（制度）是分配利益的依据，这样，利益相关者对利益的追求，决定了利益相关者最终要追求的是构成上市公司的制度[21]。会计信息披露制度是上市公司制度的重要组成部分，自然也是利益相关者所追求的对象。也就是说，利益相关者为了维护自己的投资不遭受损害，要求上市公司经营者披露他们各自需要的会计信息；而利益相关者对上市公司利益分配的关注，则要求上市公司经营者按照同一会计信息披露制度，向所有的利益相关者披露同样的会计信息，这也是世界各国均实行通用会计报告制度的根本原因。这样，会计信息披露制度就与其他制度一样，具有公共物品的性质，并被限定在相当一段时间里实行（唐寿宁，1998a）。从多元化的会计信息需求到统一会计信息披露制度的形成，是一个利益相关者利益冲突与协调的过程。

作为公共物品的上市公司会计信息披露制度，如果真的是所有利益相关者的共同选择，那么，它就不会对任何人造成损害，或者说这时候就没有损害可言。当它并不是所有利益相关者的共同选择时，它就构成了对部分利益相关者的损害[22]。对于任何一位利益相关者来说，为了减少其他利益相关者对自己的损害，他就要维护自己决定会计信息披露制度的权利，以求对会计信息披露制度的形成产生影响。但从整个社会的角度来看，作为个体的利益相关者，他无法对会计信息披露制度的形成产生实质性影响，因而，他必须同其他利益相关者进行合作。这种合作既包括与同类利益相关者的合作，也包括与非同类利益相关者的合作。前一种合作如：股东之间的合作形成投资者协会、职工之间的合作形成工会、社会公众之间的合作形成环境保护协会等；后一种合作相对来说要复杂些，就上市公司利益相关者的具体利益关系来看，股东往往会成为被合作的中心对象，这是由上市公司的所有权结构和资本结构所决定的。上市公司所有权实际上是一种“状态依存所有权”（state-contingent ownership），在所有利益相关者中，股东的剩余补偿权居于最后；同时，上市公司绝大部分的资本来源于股东。这便决定了股东对上市公司会计信息的需求最为广泛，如债权人所关注的企业偿债能力，是股东评价企业财务状况及其未来发展的一个重要内容；供货商和购货商所需要的公司持续经营的情况，也是股东会计信息需求的组成部分；职工的会计信息需求，如了解公司的长期盈利能力和未来发展，也都是股东所需要的；甚至连社会公众所需要的有关社会责任的会计信息，也是投资者所需要的，因为公司对社会责任的履行情况，往往也影响到公司的未来发展。也就是说，虽然不同利益相关者对会计信息的需求并不相同，但他们之间存在着共同的会计信息需求，其中，能够满足股东需要的会计信息，基本上能够满足其它使用者的大部分会计信息需求。正如国际会计准则委员会（IASC, 1989）在《编制和提供财务报表的结构框架》中所写的那样：“因为投资者[23]是企业风险资本的提供者，因此，为了满足他们的需要而提供的财务报表，也可以满足财务报表能够满足的其它使用者的大部分需要。”因此，投资者与上市公司经营者的利益冲突与协调，是上市公司利益相关者利益冲突的焦点，也是影响上市公司会计信息披露制度的最为重要的力量。

当然，如果投资者的会计信息需求不能符合其他利益相关者的要求，或通过投资者与经营者的协调之后，其他利益相关者无法获得满意的会计信息，那么，其他利益相关者可能不再与投资者合作，而寻求其他途径来提高他们对会计信息披露制度的影响。如果投资者以及其他利益相关者认为会计信息披露制度是对自己的一种损害，那么，他们可以采用各种方式退出该项投资或改变投资。比如，在利益冲突与协调的过程中，上市公司经营者完全主导了会计信息披露制度的形成，投资者则可能在股票市场抛售该公司的股票；债权人可能不再给上市公司提供财务资源；职工可能会罢工；供货商和购货商可能不再与该公司发生任何的业务往来等。而这一切都将会降低上市公司的价值，使上市公司的股票价格不断下降，从而使上市公司经营者面临公司被收购的危险。如果公司被收购，这将导致他自己失去经营者这一工作职位，并无法在劳动力市场上找到同级别的岗位，因为公司的被收购大大降低了经营者在劳动力市场上的价值。当然，如果协调的结果无法使经营者满意，经营者也可以退出对上市公司的投资。从这个角度来看，资源的稀缺程度是决定利益相关者在谈判中所处地位的关键因素，但是，在资源稀缺程度已定的情况下，利益相关者的组织化程度[24]，则是决定利益相关者在企业契约谈判中能否取得应有地位的重要因素。

上市公司会计信息披露制度是利益相关者利益冲突与协调的结果，但这种结果由谁来进行具体制定呢？答案是政府，因为政府是全体社会成员的组合形式，不仅代表现有的全体利益相关者，而且代表所有潜在的利益相关者，具有最大的合作广度（唐寿宁，1998a）。如果会计信息披露制度由任何合作广度低于政府的集体来制定，如经理协会、投资者协会等，它必定会给其他利益相关者造成损害，当然，它也就不是全体社会成员的共同选择结果。虽然政府是以维护全体社会成员利益的面目出现的，但往往容易被现有的强大的利益集团所左右（唐寿宁，1998a），这样，政府制定的上市公司会计信息披露制度就代表不了所有利益相关者的利益。而要改变这种状况，唯一的措施在于政府对上市公司会计信息披露制度的制定，应综合运用“信息中立”和“经济后果”两种会计规则制定目标，并按照一定的程序（如“充分程序”）进行[25]。

在上市公司会计信息披露制度的实施过程中，由于利益相关者之间仍然存在着利益冲突，上市公司经营者便会存在违背会计信息披露制度以使自己受益的经济动机，因此，利益相关者对会计信息披露制度的实施进行监督是必须的，而且这种监督也是利益相关者在制度形成过程中的利益冲突与协调的延续。如果没有这种延续，制度形成过程中的利益冲突与协调的结果就不会得到保证。当然，这种监督也是由政府来进行的。由于政府追求适度规模，即政府的规模是有一定限度的，它不可能亲自从事所有具体的事项。因此，许多国家（如美国）的上市公司会计信息披露制度由民间机构来制定，而后获得政府认可；而几乎所有国家的政府，实际上没有直接对会计信息披露制度的实施进行直接的监督，而是由庞大的专业注册会计师进行监督，而政府则通过监督注册会计师而达到监督会计信息披露制度实施的目的。当然，如果要使会计信息披露制度的实施得到有效的监督，首先政府应保证从业的注册会计师具有应有的职业能力，并在职业的过程中保持独立性，它们需要注册会计师资格考试制度和后续教育制度的实施、良好职业环境的营造以及合理有效的法律责任的实行予以保障；而经营者能否恰当地实施会计信息披露制度，除了与注册会计师监督的有效性相关外，还与对违约经营者惩罚是否有效相关[26]。

由上可见，上市公司会计信息披露制度的形成是利益相关者利益冲突与协调的过程，利益相关者若要使自己不受损害，必须维护自己决定会计信息披露制度的权利，其方式包括提高自己在企业资本中的比重，但更重要的方式在于加强组织化。政府是全体社会成员的组合，它代表所有利益相关者具体制定会计信息披露制度，并监督经营者对会计信息披露制度的实施。其中的制定与监督，可以由政府亲自进行，也可以委托其他机构进行，而后得到它的确认。

四、上市公司会计信息披露制度形成与实施的历史证据

在上市公司会计信息披露制度的形成与实施过程中，无论哪个环节发生了失衡，都会对部分利益相关者产生损害，从而导致再次的利益冲突与协调，促使上市公司会计信息披露制度发生变迁。上市公司会计信息披露制度的历史发展已经证明了这一点。

在股票市场发展的早期，上市公司并没有被要求披露会计信息，而上市公司实际上披露的也仅仅是一些未作具体说明的承诺，如“利润丰厚”、“前景广阔”等。这种情形的存在，是由多方面的因素共同作用而成的。从投资者的角度来看，由于股票尚属新兴事物，投资者对其内在经济价值缺乏清醒的认识，导致股票市场上投资需求旺盛。当时，只要公司愿意发行股票，即使用途荒谬或根本无人知晓，投资者依然纷至沓来，甚至发生将股票发售点大门挤倒、发行人募得资金后不知去向之类的事件（马尔基尔，1992）。过于旺盛的投资需求使投资者忽略了他们决定会计信息披露制度的权利，从而造成他们对会计信息不具有任何需求；另一方面，过盛的投资需求同样使得投资者在与上市公司经营者的谈判中处于劣势，他们不具有任何实力来影响会计信息披露制度的形成。由于投资者没有意识到上市公司会计信息的重要性，即使部分投资者意识到了，也无法要求上市公司按照一定规则披露会计信息，加之政府深受当时盛行的以亚当·斯密为代表的自由放任主义学说的影响[27]，这导致政府对股票市场采取完全放任自由的态度，不加以任何的管制，而将全部的希望寄托在市场这只“看不见的手”，其中当然包括不对上市公司会计信息加以任何管制。从上市公司经营者的角度来看，他们自己熟知公司的会计信息，同时他们也不需要通过披露会计信息来吸引投资，因为他们不披露会计信息同样能获得投资者对他们的投资，当然他们也就没有任何动力来披露会计信息。

这样，上市公司会计信息的披露完全处于自由放任的状态，股票市场难免充斥着欺诈、投机、操纵，最终在英国爆发了著名的“南海公司事件”[28]，并引发一系列“泡沫公司”的相继垮台，投资者蒙受了巨大损失。遭受巨额损失的投资者认识到维护自己决定会计信息披露制度权利的重要性，并一致向英国议会发出严罚欺诈者、赔偿损失的呼声，并开始关注上市公司的会计信息。议会为此还专门聘请会计师查尔斯·斯内尔（Charles Snell）对该公司进行审计[29]。应该说，投资者此时已经意识到上市公司会计信息的重要性，并开始对其形成一定的需求，但这种需求并没有足够大，以致英国政府仍没有认识到会计信息的作用，英国政府不仅没有加强对上市公司会计信息披露的管制，而且制定了《泡沫公司取缔法》以制约股份有限公司的发展。

英国《泡沫公司取缔法》在19世纪初期受到一系列法庭判决的冲击，并最终在1825年予以废止，股份公司和股票市场获得了一个发展的良机。在吸取“南海公司事件”等的教训后，在投资者需求的积极推动下，英国开始加强对股票市场的监管，并于1844年颁布了《股份公司法》。该法首次规定公司董事向股东提呈资产负债表，资产负债表必须经公司监事审计。几个月后，除再次肯定1844年公司法中关于监事审计的条款外，还规定监事可以用公司的费用聘请有记帐技能的会计师和其他人协助办理审计业务。1855年和1856年公司法规定了资产负债表和公司章程的标准格式，并规定监事不一定必须是企业的股东。1862年公司法除规定资产负债表和公司章程的标准格式外，还规定了监事审计鉴证书的标准格式。1907公司法规定除提呈资产负债表以外，还要求披露股息、利率、股票或债券的发行费、债券折价等信息。1928年和1929年公司法不仅对资产负债表作了重大改革，并要求提交无需经过审计的年度损益帐户，要求控股公司披露对分公司的投资、债权与债务以及分公司利润的处理方法。

投资者对上市公司会计信息披露制度影响力的增强，不仅发生在英国，也开始在欧洲大陆一些经济较为发达的国家，甚至在美国发生。其结果是至1900年美国约有半数的州在其公司法中要求上市公司向股东提供某些报告，但未对其内容作具体规定。1911年堪萨斯州通过了《蓝天法》，规定发行人必须公布财务报告并接受银行专员的检查。此后，美国各州纷纷制定类似的法律。1866年纽约证券交易所曾要求所有上市公司报送财务报表，但未能如愿；1900年该所要求所有申请股票上市的公司同意公布反映其财务状况和经营成果的年度报告，1926年该所又要求所有上市公司向股东公布年度报告，并要求提交半年或季度损益表（Hendriksen,1992）。美国投资银行协会在1920年至1927年制定了一系列报告，其中对招股说明书和其他涉及产业证券的财务报表规定了最低限度的公开标准。

由此可知，在投资者对上市公司会计信息披露制度不断增强的影响力的推动下，政府开始对股票市场会计信息披露制度作出强制性的制度要求。虽然这些制度涉及到上市公司会计信息审计问题，但这种审计仅仅是上市公司经营者对会计信息质量的确认，根本不能代表投资者的利益而对上市公司会计信息进行审计，从而不能真正对经营者的会计信息披露行为形成制约；由于投资者的会计信息需求处于刚刚唤醒并逐步加强阶段，因此，政府对上市公司披露会计信息的规范仅仅止于立法层面，大多会计信息披露规则实际上是由上市公司经营者自己确定的，故上市公司会计信息披露制度的制定权是由政府和经营者共享的。正是由于以上两方面的原因，导致上市公司会计信息质量不佳，甚至虚假，从而为1929年至1933年的经济大危机的产生起了推波助澜的作用，使投资者的利益再次遭受巨大损失。

经济大危机的沉痛教训再一次强化了投资者对上市公司会计信息的需求，并最终让政府彻底明白，加强对股票市场会计信息的监管是股票市场健康发展的基本前提，是保护投资者利益的根本保证。在这种思想的指导下，美国分别于1933年和1934年颁布了《证券法》和《证券交易法》，两法一方面要求上市公司充分披露会计信息，同时要求财务报表必须经注册会计师进行审计。此后，美国证券交易委员会（SEC）发布了指南手册，规定了上市公司财务报表的具体格式和内容以及附表、底注的具体披露要求，并于1940年汇编为《S-X条例》，而后又陆续颁布了一系列规定以对《S-X条例》进行发展和扩充。自1973年起，SEC还颁布了一系列《会计系列公告》（ARS），作为上市公司会计信息披露规则和实施细则以及其他会计审计实务方面的指南。1982年，SEC则开始颁布《财务报告公告》（FRR）和《会计及审计实施公告》（AAER）以代替《会计系列公告》。与此同时，SEC借助会计职业界的力量推动公认会计准则的建设，会计程序委员会(CAP，1938—1959)、会计原则委员会(APB，1959—1973)和财务会计准则委员会(FASB，1973至今)相继颁布了《会计研究公报》、《会计原则委员会意见书》和《财务会计准则公告》等一系列公认会计准则，虽然制定这些公认会计准则的机构属于民间机构，但它们能否真正用以规范上市公司会计信息的披露，仍需要SEC予以确认或支持。SEC同时还借助会计职业界的力量加快公认审计准则的建设，它在1941年修订《S-X条例》时指出，会计师[30]的审计证明书应表明其是否根据情况，依据可能适用的公认审计准则进行审计。1947年，审计程序委员会发表了题为《审计准则说明草案：其公认的意义和范围》的专题报告，其中提出了9项公认审计准则（GAAS），1954年委员会对该报告进行修订时又增加了第10条公认审计准则。此后，审计程序委员会（1939—1972）、审计准则执行委员会（1972—1977）和审计准则委员会（1978年之后）相继颁布了一系列《审计程序说明》和《审计准则说明》，它们为注册会计师对上市公司会计信息的审计提供了详细的规范。

以美国为典范，英国、日本等国家一方面在《公司法》或《证券交易法》中规定强制的上市公司会计信息披露制度和审计制度，另一方面也制定了会计准则和审计准则，为上市公司经营者披露会计信息和注册会计师对会计信息的审计提供明确、详细的指南。

这样，政府不仅制定了强制性的上市公司会计信息披露制度，而且形成了与之相适应的强制性的上市公司会计信息审计制度，它为保护投资者利益、促使经营者遵循政府制定的会计信息披露制度提供了根本的保障。

五、我国上市公司会计信息披露制度的形成与实施述评

从我国股票市场的产生至1993年之前，我国尚未有专门的规范对上市公司会计信息的披露和审计进行规范。其中，1990年之前，我国股票市场基本上不存在较为正式的会计信息披露和审计；上海证券交易所和深圳证券交易所成立后，上市公司才开始正式对外披露会计信息，当然，披露的内容甚少（林志毅，1998）。由于这一时期我国尚未形成强制性的上市公司会计信息披露制度和上市公司会计信息审计制度，股票市场会计信息质量低劣实属难免，并爆发了著名的“原野公司事件”。1993年4月，我国颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》，规定上市公司必须向证监会、证券交易场所提供中期报告和年度报告，其中，年度报告必须经注册会计师审计，并且对中期报告和年度报告的内容作了规定。在此基础上，我国于同年6月颁布了《公开发行股票公司信息披露实施细则》，并开始颁布一系列的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》。特别值得注意的是，《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号《年度报告的内容与格式》认可了《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》、《独立审计准则》和《独立审计实务公告》在股票市场会计信息披露制度中的运用。我国的《企业会计准则》是从1993年7月开始实施的，并在此基础上陆续颁布实施具体会计准则，至2001年5月底，我国已正式颁布实施13个具体会计准则；我国的《独立审计准则》及《独立审计实务公告》是从1996年开始实施的，独立审计具体准则也处于不断的制定过程之中，至2001年5月底，我国已颁布25号独立审计具体准则和8号独立审计实务公告。在此期间，为了适应社会主义市场经济的需要，分别于1993年和1999年对《会计法》进行了修订；另一方面，我国在《注册会计师条例》的基础上制定并实施了《注册会计师法》。另外，我国1993年颁布的《公司法》也肯定了强制性的上市公司会计信息披露制度和上市公司会计信息审计制度；而1998年颁布的《证券法》则只规定了强制性的上市公司会计信息披露制度，未提及强制性的上市公司会计信息审计制度。

从总体上来看，相对于英美等国家来说，在我国还没有遭受很大损失之前，政府就已经意识到制定上市公司会计信息披露制度的重要性。由政府制定上市公司会计信息披露制度，既是理论研究的结论，也是历史给予的启示。然而，我国上市公司会计信息披露制度为何存在（1）披露的会计信息未能完全满足投资者的需要，（2）上市公司经营者虚假披露会计信息，甚至产生（3）“基金黑幕”、“市场泡沫”的问题？

我们认为，这些问题的存在首先与我国股票市场的特点相关。我国股票市场的建立很大程度上是为国有企业改革服务的，因而上市公司候选对象大多数是国有企业，并由条块政府部门控制；同时采用计划分配和审批模式：企业申报、政府或主管部门推荐、证监会等监管部门审查和批准发行额度；证券公司等中介机构也主要是国有性质。这样，我国股票市场的建设，虽然不可避免是各方行为主体共同驱动导致的，但却是在中央政府的主导和支配下进行的（唐寿宁，2001）。正是计划经济资源配置系统在我国股票市场建设中的运用，上市公司利益相关者的风险管理能力没有得到相应的培养，也没有获得相应的风险管理选择权利与手段[31]。这表明，虽然我国的上市公司会计信息披露制度是由作为全体社会成员组合的政府所制定的，但它并不是利益相关者利益冲突与协调的结果，因为他们在很大程度上并没有获得决定会计信息披露制度的权利；同时，政府对上市公司会计信息披露制度的制定，着重强调的是技术性问题，而较少关注披露制度的经济后果问题，虽然我国目前已开始意识到经济后果问题，但在制度的制定过程中对“充分程序”的履行不够，同时也极少对上市公司利益相关者的信息需求进行研究。这样，政府制定出来的会计信息披露制度不能完全满足投资者的需要是在所难免的，投资者不依赖上市公司会计信息披露制度也是理所当然的。

另外，我国上市公司会计信息披露制度的实施过程中存在的制约机制的失衡，也是上述问题存在的重要原因。由于经营者与其他利益相关者之间的利益是相互冲突的，经营者违背会计信息披露制度的经济动机总是存在的，而经营者能否恰当地执行会计信息披露制度，关键在于其间的制约机制。我国制约机制的失衡，主要是由以下几方面原因共同作用而成的：

（1）我国尚未形成比较完善的经理市场。由于我国大部分上市公司是由国有企业改制而成的，但在改制的过程中并没有形成比较完善的治理结构，其中的突出表现就是经理由政府部门任命的，而不是通过市场来实现的。这样，即使投资者意识到经营者违反披露制度，并最终导致了股票价格的不断下跌或公司被其他公司所收购，但这仍然不能对上市公司经营者形成实质性的制约，因为决定其价值的不是市场，而是政府，确切地说是政府官员[32]。同时，我国对上市公司经营者的惩罚不具有有效性也是其中的原因之一。如我国《会计法》经过两次修订后，它仍然不能有效制约上市公司经营者的行为[33]。

（2）我国的注册会计师没有保持应有的独立性。我国注册会计师对会计信息虚假或披露不规范的上市公司仍出具标准的无保留意见或折中的附加说明段的无保留意见审计报告，而极少出具否定意见或拒绝发表意见的审计报告（见表1）。注册会计师之所以不能保持应有的独立性，其原因是多方面，其中较为重要的有以下两方面：①我国会计师事务所的体制基本上属于股份有限公司，并不需要承担无限责任，法律责任不能够有效制约会计师事务所；②我国注册会计师审计市场结构不合理，市场集中度过低，并带有明显的地域性。我国具有上市公司审计资格的会计师事务所多达105家，根据1999年上市公司年度报告审计，占市场份额最高的也只有5.1%，占市场份额前10位的会计师事务所的审计市场份额总共只有31.8%；另外，上市公司由本地会计师事务所审计的比率平均达到79.4%，在非10家最大事务所中更高达81.6%。这样，上市公司选择空间很大，并且当地政府可能干涉注册会计师的审计业务（余玉苗，2000），从而极大地损害了注册会计师的独立性。

3）我国会计法律责任不具有有效性。我国的《会计法》初定于1985年，后经过1993年和1999年的两次修订。三个《会计法》都对会计法律责任作了明确规定，但它们在有效性上都存在着缺陷。1985年和1993年《会计法》没有明确会计法律责任在企业经营者和会计人员之间的划分，1999年《会计法》基本上明确了这种责任的划分，但在处罚力度上远远不够，不足以制约经营者披露虚假会计信息的行为[34]。

由上分析可知，我国基本上已经形成比较合理的上市公司会计信息披露制度制定权安排，但这种制度并不完全是利益相关者冲突与协调的结果，而更多的是对西方国家的借鉴。因此，这种制度不能完全满足投资者的需要是在所难免的，投资者不依赖上市公司会计信息披露制度也是理所当然的。而注册会计师不能保持应有的独立性、我国尚未培育出比较完善的经理市场并形成有效的法律责任约束，则导致了不尽完善的会计信息披露制度也不能得到有效的执行，上市公司经营者必然会披露虚假的会计信息，如果投资者信任了这种会计信息，必定会产生误导投资者的后果。我国如果“基金黑幕”、“市场泡沫”等问题确实是存在的，那么，它就是基于以上原因之上所形成的。因此，加强我国上市公司会计信息披露制度的建设，首先让投资者获得决定会计信息披露制度的权利，其次政府要从经济后果的角度关注利益相关者的需求，同时还应加强注册会计师审计制度的建设，加强经理市场的培育，提高会计法律责任的有效性，为上市公司会计信息披露制度的实施提供保障，并进而促进上市公司会计信息披露制度的完善。

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注释:
[1] 上市公司会计信息披露制度指的是决定上市公司应该披露哪些会计信息以及如何披露这些会计信息的制度。有效的会计信息披露制度应该是能使各方利益相关者都满意的制度，包括它的具体内容及其执行。

[2] 该研究不够严密，但可以在一定程度上说明我国上市公司会计信息的质量状况。

[3] 可参考蒋义宏等（1998）、陈小悦等（2000）和靳明（2000）。

[4] 具体可参考吴联生（2001b）。

[5] 社会审计机构即为会计师事务所。

[6] 参见《财政部会计信息质量抽查公告》第一号、第二号、第三号、第四号和第五号。

[7] 在律师和科学研究等领域中确实存在所有成员同样重要、同样难以监督的情况，但在绝大多数的产业中，确实有经营者和生产者之分，且经营者确实比生产者更重要、更难以监督（张维迎，1996）。

[8] 会计人员是企业的生产者之一。

[9] 作为企业生产者之一的会计人员，他向经营者提供会计信息，实际上属于他在经营者的监督下对企业契约责任的完成，它不属于企业经营者向其他利益相关者披露会计信息的范畴，即不属于会计信息披露制度的规范范围内，故下文不将其考虑在内。

[10] 从这个角度看，经营者趋向于灵活宽松的会计信息披露制度，而根据雷伏森（Revsine,1991）的研究，偏爱灵活宽松的会计信息披露制度的，除了经营者以外，还包括股东、审计师等。当然，这仍然是个有待进一步研究的问题，即使结论真的如此，那么，我们仍然需要研究他们在趋向宽松会计信息披露制度中在哪些方面存在着不同的需求等问题。

[11] 详见吴联生（2000b）。

[12] 如果供货商提供货物后而没有收取相应的货款，那么他也就成为了债权人。

[13] 有些债权还没有收取利息的权利，如应收帐款。

[14] 英国、美国、法国等国家的职工财务报告就是企业经营者向职工披露会计信息的一种形式。

[15] 英国、法国等国家要求企业披露有关社会责任方面的会计信息，就是企业经营者向社会公众披露会计信息的具体例子。

[16] 可以这样理解企业经营者与会计系统的关系：企业会计系统在向“外部”使用者披露信息时，企业经营者是企业会计系统的构成部分。会计信息虽然是企业的会计人员在企业经营者的监督下“生产”的，但如何披露会计信息则是由企业经营者在考虑企业会计信息披露规则的基础上所决定的。

[17] 利益相关者有权与经营者就会计信息披露规则进行谈判，并不代表利益相关者都会与经营者进行直接或间接的谈判，它还取决于利益相关者对这一权利的认识程度。

[18] 财务中介是指投资他人资金的所有机构，如共同基金。

[19] 信息中介是指搜集、处理、分析和解释会计信息的所有机构，如财务分析师等。

[20] 参考了Beaver(1998)。

[21] 参考了唐寿宁对投资行为的解释（唐寿宁，1998a，1998b）。

[22] 参考了唐寿宁对投资秩序形成的解释（唐寿宁，1998b）。

[23] 这里的“投资者”指的仅仅是股东，为便于区别，下文的“投资者”也仅仅指股东。

[24] 组织化包括成立各自不同的组织和委托中介机构，如会计师事务所等。

[25] “信息中立”指的是会计信息应该与所反映的客观经济事实的价值运动相一致，不带有任何的个人偏见；“经济后果”指的是会计信息对利益相关者的影响；美国财务会计准则委员会的“充分程序”（due process）包括以下8个具体步骤：（1）筛选报告的问题并确定列入委员会日程表的项目；（2）任命由会计界和工商界谙熟会计知识的人员所组成的专题研究组。财务会计准则委员会的技术人员在向专题研究组进行咨询的基础上，拟订一份关于所报告的问题的讨论备忘录，讨论备忘录陈列基本问题和所考虑的解决方法；（3）讨论备忘录向公众公开至少60天，以便公众的审验；（4）举行公开听证会，以征求各种可能情况下准则的优点和缺点；（5）根据所收到的各种口头和书面的意见，委员会拟订一份所要制定的财务会计准则公告的征求意见稿。与讨论备忘录所不同的是，征求意见稿明确表明委员会对所报告问题的明确态度；（6）征求意见稿至少向公众公开30天，以便公众的审验；（7）再次举行公开听证会，以收集关于征求意见稿优点和缺点的意见。（8）委员会再次根据所收到的各种口头和书面的意见，作出决定：①采纳征求意见稿，并作为正式的财务会计准则公告；②对征求意见稿进行修改，并再次遵循“充分程序”；③推迟发布准则并将项目保持在日程表上；④不发布准则，并将该项目从日程表上取消。

[26] 注册会计师和上市公司经营者的法律责任的有效性指的是违约成本应该大于由此带来的收益。

[27]该学说认为，一个国家最好的经济政策是自由放任主义，政府对人们如何运用资本进行管制“几乎毫不例外地必定是无用的或是有害的”（斯密，1974）。

[28] “南海公司”创建于1710年，以发展南大西洋的贸易为目的，获得了专卖非洲黑奴给西班牙美洲的30年垄断权，兼营捕鲸业。该公司最大的特权是可以自由地从事海外贸易活动，但它10年没有取得任何成功。后来得到议会的批准，以国家公债约1000万英镑换作公司的股票，国家债权人换作公司的股东。1713年与西班牙缔结了乌特来克条约，由公司供应非洲黑奴给西班牙美洲，公司享有特权。由于这项计划的提倡者把美妙的前景吹上了天，以至在全国掀起了一股投机狂热。成千上万的人赌博似的购买该公司股票，根本不顾后果，致使该公司股票在1720年4月至7月间由120镑涨至1020镑。公司利用这股狂热，提出了各种眼花缭乱的计划，其中某些计划虽鼓舞人心，但大多数是荒唐的或虚幻的。不久，几家公司同时控告南海公司，英国人才恍然大悟，一切都是骗局。股票价格马上一落千丈，南海公司宣告破产，从而使数以万计的债权人和股东蒙受损失(文硕，1996)。

[29]斯内尔因此被认为是世界上第一位注册会计师。

[30] 这里的“会计师”即为“注册会计师”。

[31] 参考了唐寿宁（2001）。

[32] 关于政府官员为什么不能有效地监督企业经济，可参考张维迎（1999）。

[33] 具体分析请参见吴联生（2001b）。

[34] 具体分析可参见吴联生（2001b）。