【摘要】本文从会计信息的相关性、可靠性、可比性和成本—效益等方面对各种合并会计方法进行了分析,进而对如何选择合并会计方法展开论述,并对我国企业合并应采用的方法提出了建议。

【关键词】购买法　特殊购买法　权益结合法　初始法　公允价值　帐面价值

在当今席卷全球的合并浪潮和中国入世的环境下,今后相当一段时间内企业合并将成为新世纪中国经济的重要特征之一。所以,尽快制订相应的会计准则来规范企业合并行为,并使之尽可能地符合国际惯例已成为当务之急。综观全球,现行企业合并方法主要有:购买法(Ｔｈｅｐｕｒｃｈａｓｅｍｅｔｈｏｄ)、权益结合法(Ｔｈｅｐｏｏｌｉｎｇｍｅｔｈｏｄ)和初始法(Ｔｈｅｆｒｅｓｈ-ｓｔａｒｔｍｅｔｈｏｄ)。本文试从会计信息的相关性、可靠性、可比性和成本—效益等方面,对不同合并方法所产生的信息的质量进行分析,并对我国企业合并应采用的方法提出几点建议。

一、各种合并会计方法的信息质量分析

1 购买法

购买法着眼于实际公平交易和交换价值,合并方获得的所有资产和负债以公允价值计量,提供的信息更具有相关性。它记录了与所获资产和负债有关的预期未来现金流量和现行交易的信息,能提供更大的预测价值。购买法下,合并信息与在现行会计模式下取得资产和产生负债所采用的会计处理方法是一致的,能增强可比性。

但是,购买法把注意点集中于被并方的资产和负债上,当被并方原单独帐上记录的资产和负债按公允价值记录时,购买方原单独账上的资产和负债却仍以历史成本记录,合并后公司的财务报告便成为一个新旧价格混杂的产物。另外,购买法仅将合并日后收益进行合并,对使用者而言,很难将当期合并收益与前期或下期合并收益进行比较,较难评析公司收益的发展趋势,削弱了会计信息的可比性。购买方还可能会建立“准备”帐户(如商誉),以后摊销其金额从而调节收益,使报告的短期收益最大化,违背报表的真实性。最后,购买法的成本通常较高,这是由于公允价值和购买价格的确定及分摊均需花费较高代价。

2 权益结合法

权益结合法保留了合并前资产和负债的帐面价值,而且合并整个年度的收益,从而增强了信息的可比性,为更好地评价合并后公司业绩的发展趋势和方向提供了途径。对报告主体而言,权益结合法成本最低,它保留了参与合并公司所有资产和负债的帐面价值,无须确认、计量和报告合并前公司原单独帐上未确认的资产或负债及其公允价值,而且合并双方的帐面价值仅简单相加,大大节省了合并成本。

但是,如果合并前公司存在错误的会计记录,合并报告披露的“立即盈利”信息可能与事实相反,信息的可靠性便存在问题,这可能对价值预测产生误导。如果合并资产的帐面价值比公允价值高,或者负债的帐面价值比公允价值低,则合并时被高估的“掺水股票”发行后,投资者将会遭受损失。此外,一些国家规定采用权益结合法,而另一些国家规定采用购买法,这样跨国合并就十分困难。当财务分析要将权益结合法转为购买法时,需要将已确认的资产、负债的帐面价值调整为公允价值或相应的收入、费用,而使用者往往无法获得这类必要的信息,因而无法作出相应调整,信息的可比性就会受到削弱。从成本效益角度来看,尽管权益结合法对报告主体成本最低,但为获准采用这种方法需要调整交易结构,这会提高公司的额外成本;为使目标公司股东不反对采用此法,公司要给予其溢价支付也会提高额外成本;同样,使用者为获取财务报表上未提供的信息也要增加额外的调节成本。一些人认为,权益结合法向使用者提供信息的效益最小,虽节省成本,但效益却可能低于增加的额外成本和未使用其他方法所受损失之和。

3 初始法

初始法按公允价值确认已合并公司所有的资产和负债,从而提供了与所有资产和负债有关的预期未来现金流量信息,信息披露比其他任何一种方法都要完整。初始法下,合并后公司财务报表信息内在一致,避免了购买法那种新旧价格混合计价的现象,使合并信息增强了可比性。

但是,初始法会导致更多无形资产的确认,带来一些人为操纵的机会,合并公司可通过不确认原来未确认的资产和负债,或不调整至公允价值,把更多的价格分配给商誉并在更长的期限内摊销。这种操纵报告收益的动机可能会导致建立更多的“准备”帐户。它带来了某些与购买法一样的问题,甚至结果更为严重。另外,由于合并双方都改变了计价基础,初始法会使各会计期间的比较变得更加困难,合并后的财务报表与其前身合并前的财务报表难以比较。与权益结合法和购买法相比,初始法的使用者更难预测合并后公司的收益趋势。显而易见的是,初始法所需成本高于购买法和权益结合法。

二、合并会计方法的选择

综上所述,三种合并会计处理方法各有特点。从信息的相关性而言,购买法和初始法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息,便于投资者预测企业集团未来的现金流量,使决策的相关性大大提高。尤其是初始法更是如此。从信息的可靠性看,在市场不完善、资产的公允价值无法确切计量时,权益结合法贯彻“可持续经营”假设,以历史成本反映合并后主体信息,具有较高的可靠性。相反,购买法和初始法却可能产生大量诸如商誉的“准备”帐户,给人为调节利润留下了很大空间。如果资产和负债的价值不能可靠计量,将使当期和未来会计信息的可靠性大大减弱。从信息的可比性看,购买法和初始法下,合并信息与按市价取得资产和产生负债时采用的会计处理是一致的,这能增强可比性,有利于企业间的横向比较。但是新的计价基础使得它与合并前的会计数据的比较变得困难。而权益结合法则恰恰相反,合并前后都是历史成本,有利于企业作纵向比较,并预测未来业绩。但是,在跨国合并时,由于各国准则规定的合并方式不同,在缺乏相关信息的情况下,用权益结合法编制的合并报表很难转换为购买法,这就使不同企业间的横向比较变得十分困难。对缺乏信息的个别投资者而言,情况更是如此。从信息的成本效益来看,对参与合并的企业而言,显然是初始法最高,权益结合法最低。但如果考虑到报表使用者的成本效益,若投资者因无法获得与市场相关的、具有可比性的信息而放弃投资的话,那么对于采用权益结合法的企业来说就反而得不偿失了。

是否可以允许使用两种方法呢?从会计理论来看,主张采用两种方法的观点有二:(1)权益结合法和购买法;(2)购买法和初始法。主张采用两种方法的人认为,单一会计方法不能如实反映所有的合并交易。譬如购买法虽适用于大多数合并,但却不适用于有新主体产生的新设合并等。从可靠性上看,使用一种方法的真实反映程度会大大降低,使评价结果截然不同。因此,采用两种方法更能全面真实地反映企业合并的情况。

主张采用单一方法的人认为,与使用者相关的信息是现金流量,如果现金流量没有差异,那么合并采用的会计处理方法也不应有差异。但目前在许多国家和地区中使用两种会计方法会产生显著不同的结果,然而两种方法不可能是同样相关的,因此应用两种方法是削弱而不是增强了相关性。他们认为,只要企业合并中占支配地位的一方能被识别,允许使用两种方法就可能会产生类似“格雷姆法则”(ＧｒｅｓｈａｍＬａｗ)、“劣币驱逐良币”的经济后果,从而使较不适合的会计方法驱逐较适合的会计方法。譬如,若我国规定允许企业合并时可以在权益结合法或购买法之间作出自由选择,那么管理层必然会选择有利于自身的方法。他们或者利用权益结合法获得“立即盈利”,或者使用购买法建立“准备”项目以备将来调节利润,其后果都会使无法获得相关信息的投资者遭受损失。如果使用两种方法且两种方法间不允许自由选择,则必须作出规定标准。然而,现实中总存在“灰色区域”,正确界定适用标准是十分困难的。这时除了规定区分两种方法的界线之外,企业很少有真正的选择。此外,关于权益结合法和购买法之间界线,如美国规定,采用权益结合法必须满足12个条件的反粉饰条款,有不少人认为这样规定是武断的。再从可比性看,如果有些企业合并使用一种方法,而另一些企业合并使用其他不同的方法,则两者间会计信息必然缺乏可比性。这显然是不利于财务分析的。最后,从成本效益上看使用单一方法成本也较低。

从会计实务上看,采用两种方法时,会计准则制定机构在区分两种方法的适用情况时会遇到难题,会计、审计与监管人员在执行准则时也会存在判断困难,信息使用者在分析时同样面临诸多麻烦。而且,合并报告主体往往倾向于采用有利于其信息披露的某种方法,因而会竭力在两者中择优,即使采用的方法并不适合,它也会有这种选择的动机,而单一方法就会避免这种现象。因此,在能适应所有企业合并的前提下,使用一种方法显然优于使用两种或两种以上的方法。如果使用一种合并会计方法,究竟采用何种方法为好,对此,人们存在不同的看法。

关于权益结合法的使用,不管是理论界还是实务界长期以来始终存在着争论。首先,人们对权益结合法所依据理论基础表示怀疑,尤其是这种理论所依赖的权益结合。虽然受换股影响的企业合并确实导致了所有者利益的延续,但这种合并并没有产生同样的利益延续。这是因为股东合并后所拥有的风险和报酬与合并前的风险和报酬是不同的。股东合并前拥有的风险和报酬只与合并前的公司有关,而在合并后的风险和报酬则与合并后公司有关。而合并后公司的风险和报酬与合并前公司的不同,因为一些风险和报酬已经因合并而改变,另外一些风险和报酬会因合并而引起。因此,合并后的公司与股东都面临着不同的风险和报酬,合并没有产生同样利益的延续。其次,权益结合法所依据的理论基础并不完善,对于在什么情况下应使用权益结合法,人们缺乏广泛认同的迹象,所以不同国家对应用权益结合法的条件各不相同。例如,美国以前采用“有条件的权益结合法”,权益结合法只有在满足12项条件时才能应用;而加拿大、英国和国际会计准则委员会则采用作为例外的权益结合法(Ｔｈｅｐｏｏｌｉｎｇ-ａｓ-ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｐｐｒｏａｃｈ),权益结合法被看作是对企业合并应采用购买法这一普遍规则的例外,因而使报表信息在不同国家间缺乏可比性。如果使用者无法获得将权益结合法调整为另一种方法所需的信息,那么缺乏可比性的问题就显得尤为突出。而且,即使他们能获得这种信息,获取信息的过程和进行必要调整的代价也是十分昂贵的。再次,企业合并是一种收购行为,所以也应基于交换价值按收购行为反映,如购买法就有投资分录,反映了企业合并的交换价值。但权益结合法对于投资没有记录,这使报表使用者无法获知投资了多少,也无法进一步了解投资后的运营情况,信息的反馈价值受到了影响。最后,关于权益结合法所提供信息的可靠性,合并前公司的历史成本可能已经歪曲了资产和负债的实际价值,这样会使实际上是由合并前某一公司产生的损益后来被确认为合并后公司的损益。此外,相应的收入和费用可能会由此而被多计或少计,合并年度列报的“立即盈利”很可能与事实相反。

鉴于此,权益结合法提供的信息与其他方法提供的信息相比缺乏相关性,应将其排除在企业合并的会计处理方法之外。对于成立一个新的主体而不存在存续公司的新设合并,采用初始法是完善的。在初始法下,新创建的主体作为购买方,参与合并的公司被看作是被购买方,因此要求建立新的会计基础。但是,它的最大缺点是仅当合并中的各方都平等时才合适,而对于那些一方在合并中处于主导地位,而另一方处于被并地位的不平等合并,如兼并或吸收合并等就不太合适。因为合并方与被并方的规模差距如果很大,为了要购入一个小公司而将母公司的整体价值重新评估显然是不合适的。但实务中,大多数合并又恰恰是属于这种类型。此外,对于不完善的市场,无法准确评估企业资产和负债的公允价值时,初始法就更难实行了。

基于上述原因,能应用于所有企业合并的既不是权益结合法,也不是初始法。如果只能采用一种方法,那应该是购买法。

三、结论和建议

通过比较分析可知,使用单一方法———购买法,记录所有企业合并优于其他方法选择。但是,购买法最大的特点是要评估被并公司净资产的公允价值,而我国的资产评估业只有10多年的历史,评估机构建立的时间较短,执业人员的业务水平也参差不齐,与美国等市场经济发达的国家相比,差距还很大;对于准确地获得企业资产、负债或企业整体公允价值的能力仍难于人意,因此完全采用以评估被并企业公允价值为基础的购买法的难度很大。如果勉强为之,可能会出现诸多问题。譬如合并企业可以利用评估产生的各种准备作为利润的“调节闸”;如果低估企业净资产,那么将导致国有资产流失;如果高估企业价值,则会损害投资者权益等等。基于以上论述我们提出以下结论:

1 我国应选择唯一的一种会计方法来处理企业合并问题。权益结合法和初始法都存在明显的缺陷,因而不能选用。

2 由于我国市场尚处于建立和完善过程之中,不满足使用购买法的全部条件,所以也不能完全照搬购买法。鉴于以上分析,我们认为,我国应采用一种合并方法,即采用历史成本的特殊购买法。实际上就是,在会计处理上沿用现在《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》所规定的方法,同时禁止使用权益结合法。这种方法的优点在于:第一,由于企业合并前后都使用帐面价值(历史成本),避免了由于价值评估所可能产生的诸多问题。第二,合并双方统一使用同一价值基础,避免了购买法下出现的合并财务报表成为新旧价格杂烩的现象。由于使用的都是帐面价值,有利于将企业合并前后的业绩进行比较,预测发展趋势。也有利于投资者将企业与其他同类企业作横向分析,评价企业合并前后的经营效益。这会使会计信息的可比性大大增强。第三,由于该方法不涉及价值评估,便于操作和理解,所以成本也相对较低。第四,该方法避免了权益结合法的缺陷,它确认投资事项,同时也不存在立即盈利。最后,此方法的应用范围很广,可以用于各种类型的企业合并。该方法最大的缺点就是对于新成立的企业集团没有评估其当前的市场价值,不能反映出新主体未来现金流量的变化,使会计数据的预测价值减弱,信息的相关性也许不如购买法强。但是,考虑到我国目前的国情和特点以及它的其他优点,我们认为在现阶段它仍是一个可以接受的权宜之计。

当然,以上探讨的企业合并的可行方法,还需要实证检验。另外,我国如果使用以帐面价值为基础的特殊购买法在涉及跨国合并时如何进行调整也需要进一步研究。

主要参考文献

1　ＳｐｅｃｉａｌＲｅｐｏｒｔ:ＴｈｅＢａｔｔｌｅＯｖｅｒＰｏｏｌｉｎｇｏｆＩｎｔｅｒｅｓｔｓ.ＪｏｕｒｎａｌｏｆＡｃｃｏｕｎｔａｎｃｙ,Ｎｏｖ.1999

2　ＳｔｅｐｈｅｎＲ..Ｍｏｅｈｒｌｅ,ＪｅｎｎｉｆｅｒＡ.ＲｅｙｎｏｌｄｓＭｏｅｈｒｌｅ,ａｎｄＪａｍｅｓｓ.Ｗａｌｌａｃｅ,ＥｖｅｒｙｏｎｅＯｕｔｏｆｔｈｅＰｏｏｌ,ＪｏｕｒｎａｌｏｆＡｃｃｏｕｎｔａｎｃｙ,Ｍａｙ2000