[内容提要] 企业治理结构是企业剩余索取权和剩余控制权在企业参与者之间配置的状态。从企业发展的历史看，关于企业的治理结构，两大现象引人注目：一从共时性看，不同国家、地区那怕是面临着类似技术和市场参数的同一产业领域内的企业的治理结构也是千差万别的；二从历时性看，企业的治理结构有一个发展演化的过程，从单边治理到多边共同治理出现了多种的企业治理模式。怎样解释这两大现象呢？本文以哈耶克社会秩序二元观为基础，给出了一个初步的解释。

[abstract] Corporation governance structure is the station of the allocation of the corporation’s residual control right and residual claim right among its members. In the history of the development of corporation, on the corporation governance structure, our eyes are caught by two phenomenon. At the same time stage, even under the same external environment, the governance structure of different corporation is different. During different time stage, there are different patterns of corporation governance. How to comprehend these phenomenon? On the ground of Hayek’s duality viewpoint of the society order, this paper gives a primary comprehension.

[关键词]哈耶克、社会秩序二元观、企业治理结构、演化

[key words] Hayek, duality viewpoint of the society order, corporation governance structure, evolution .

一、引言
企业是协调社会分工的一种组织形式，其运作的核心问题就是在企业参与者之间合理配置与企业运行有关的权利、责任，（主要是企业剩余索取权和剩余控制权）以确保他们之间合作及竞争关系的存续和扩展，这就是企业治理的实质。所谓企业治理结构就是企业剩余索取权和剩余控制权在企业参与者之间配置的状态。从企业发展的历史看，关于企业的治理结构，两大现象引人注目：一从共时性看，不同国家、地区那怕是面临着类似技术和市场参数的同一产业领域内的企业的治理结构也是千差万别的；二从历时性看，企业的治理结构有一个发展演化的过程，从单边治理到多边共同治理出现了多种的企业治理模式。对于两大现象的解释，很多学者主要运用新制度经济学的有关理论从节约交易成本的角度进行分析，认为企业治理结构共时多样性是因为企业面临的外部环境不同，认为企业治理结构历时多样性是不同企业随着外部环境的变化追求交易成本最小化的结果。这样的分析是有缺陷的，要害的问题在于：一他们把参与经济活动的个体当做抽象的理性人（有限理性）看待，而忽略了其嵌入其中的社会结构的影响；二把企业概念化为理性的行为者，而忽视了企业作为组织协调内部成员利益差别的复杂的政治过程，也就是忽视了企业治理结构内生演化的方面。结果是，他们既不能很好地解释企业治理结构的共时多样性问题，因为按照他们的逻辑，在竞争的作用下，面临着类似技术和市场参数的同一产业领域内的企业治理结构应该收敛于某一种最节约交易成本的结构，而这与观察到的事实明显不符；也不能很好地解释企业治理结构的历时多样性问题，因为他们只能静态地、逻辑地比较给定条件下不同治理结构交易成本的差异，而不能从动态和历史的角度令人信服地说明治理结构的演化问题，这样的分析本质上仍然是一种技术选择论（邓宏图，2003）。正如周业安教授所指出的那样：“制度安排的比较静态分析仅仅告诉我们,在给定某类条件下,哪种制度安排更有效或更好,至于一种制度安排为何会变成另一种制度安排,其实并没有答案（周业安，2001）”。 哈耶克是20世纪西方最重要的思想家之一，也是最重要的经济学家之一，曾获1974年度诺贝尔经济学奖。社会秩序理论是其经济学的核心内容，是其经济学理论的基础部分。这一理论的核心观点就是社会秩序二元观：即社会秩序是由自发秩序与人为秩序在各自运动的基础上互动所致。哈耶克社会秩序二元观为解释上述两大现象提供了一个很好的思想，可以避免单纯从节约交易成本角度分析的缺陷。本文试图以此为基础，对于这两大现象给出一个初步的解释。
二、哈耶克的社会秩序二元观
社会是由个人组成的，而个人又是不同的，包括个人的追求、知识结构、技能等等，人际之间的冲突和摩擦在所难免，但为什么社会总体上看起却是井然有序的呢？在哈耶克看来，这是“人类行为的结果，但不是人类设计的结果”，也就是说，这不是由某些人理性设计的制度调节的结果，而是由社会中个人的互动形成的。个人的互动最终达致了这样一种社会状态，“其间,无数且各种各样的要素之间的相互关系是极为密切的,所以我们可以从我们对整体中的某个空间部分或某个时间部分所作的了解中学会对其余部分作出正确的预期,或者至少是学会作出颇有希望被证明为正确的预期。”(哈耶克,2000)，这就是所谓的社会秩序。个人的互动是怎样形成社会秩序的呢？哈耶克是这样分析的：
首先，社会秩序形成所需要的知识是分布在社会中个人之间的，任何一个人在很多方面都处在“必然的无知”状态（哈耶克，1999）。一个人拥有的知识分可以分为两大部分：一部分是明示知识，这些知识是标准化的、可以言传的，可以通过一定的途径在社会成员间传播，可以依靠学习获得；另一部分是默示知识，这些知识是个性化的、不能言传的，难以为他人理解，只能在实际的操作和人们的互动过程中去感悟和把握。由于默示知识的存在，任何一个人不可能拥有完全的知识，社会成员之间的互动就会存在障碍。因为他们在很多场合无法理解他人行动的确切含义，合作难以达成，社会秩序就难以形成。
其次，为了克服自身知识的局限性，社会成员在互动过程中形成了一定的规则。这些规则实质上就是社会成员互动自发形成的、并愿意共同遵守的共同知识的集合，是知识的浓缩器。有了这些规则，社会成员依此正确地预期其他成员的行动，并按照这些规则强化自己某些方面的重要特征（如技能和倾向等），进而更好地推动成员间的互动，形成“人类合作的扩展秩序”(哈耶克，1988)。根据哈耶克的解释，规则来自于惯例，惯例被采纳之初可能是因为其他原因，甚至是偶然原因，之后，这些惯例之所以能延续，主要是因为它们使采纳它们的群体在生存竞争过程中好于其他群体。这种经成员互动自发形成的规则，被哈耶克称为自发秩序。外部环境的变化、以及自发秩序之间的竞争，社会成员在互动过程中，某些成员为了获取更多的收益可能会采取新的行动策略，并通过一个类似惯例产生的自然选择机制，产生一个在新环境下成员更好互动的自发秩序，从而导致自发秩序的演化；也可能由于成员对规则的过度依赖产生规则锁定，从而使得成员不能应付环境的变化，最终导致秩序的瓦解。
再次，为了避免由于人们知识的局限性可能出现的“锁定”效应或降低由人们错误决策造成的“失衡成本”（青木昌彦，2002），社会成员可能形成组织来加以补救，这就导致了外部规则的出现，也被称为人为秩序。它是一种通过“认知分工”部分地克服成员知识有限性的设置，通过人为设计的部分规则，更有效地处理分散化的“关于特定时间和环境的知识”（青木昌彦，2002）。人为秩序以命令的方式把特定的任务、目标或职能赋予组织中特定的个人,从而可以支配组织成员的行动,它一经创立出来,就会按照自身的规律运转,它不像自发秩序那样是目的独立和普遍适用的，而往往只是服从于组织或统治者的特定目的。它的优势在于弥补社会成员与内部规则互动过程中可能出现的一系列失误、促进社会的分工和专业化水平、具有较强的信息搜集能力及制度供给方面的规模经济优势等；其局限性在于常常会出现制度刚性和组织僵化，也常常因为信息不对称和机会主义行为而导致组织失灵。由于组织之间存在着竞争，竞争将推动人为秩序的演化，演化的机制跟自发秩序的演化类似。
最后，自发秩序与人为秩序的互动形成总体的社会秩序。一方面，一些人为秩序是在自发秩序的基础上形成的，是将自发秩序法律化和条文化的结果；另一方面，人为秩序也会影响到自发秩序的演进，某种自发秩序的形成完全依赖于人为设定的规则是完全可以想象的(哈耶克，1988)。随着环境的变化，自发秩序与人为秩序之间不断发生互动，可能相互耦合，也可能相互冲突，最终达成一种多重均衡状态。至于收敛于那一均衡状态，是一个非常复杂的问题，往往由互动开始时的状态、互动的路径及互动过程中的突发事件等多重因素共同决定。

三、企业治理结构共时多样性的根源
按照哈耶克的社会秩序二元观，企业首先表现为一种人为秩序，它是由生产要素所有者互动形成的一种生产性和交易性组织。为了克服个人认知方面的不足，它以命令的方式把特定的任务、目标或职能赋予组织中特定的个人，从而可以支配组织成员的行动，权威、奖励、认可和协调形成了企业的组织特征(西蒙1991)。但经济活动的参与者是嵌入在社会之中的，本质上是一个社会行动者，其特殊之处就在于他是经济领域中的活动者，其行动就必然是社会化的、要受到人为秩序约束的。这样，我们可以认为企业是在人为秩序下由企业参与人互动形成的一种自发秩序，是自发秩序与人为秩序的统一。由此，我们就不难得出“企业的治理结构是由自发秩序、人为秩序共同决定的关于企业剩余索取权和剩余控制权在企业参与者之间配置的状态”的结论。由于从企业的现实运行看，企业不过是要素使用权交易契约的履行过程（谢德仁，2002），这样，具体企业的治理结构就是在给定人为秩序条件下，参与企业的生产要素所有者共同谈判的结果。给定的人为秩序往往给出了谈判的初始规则、要素所有者初始的权利设定，也在一定程度上影响要素所有者的目标、偏好、非正式组织状况等等。比如有的国家特别重视劳动者权利的保护，比如德国公司法便明确规定，企业董事会必须有职工代表参加等。在此基础上，每一个参与人具体的权利和义务状况由该参与人的谈判能力决定。在企业设立时，生产要素所有者谈判能力的大小主要取决于以下因素：
1、要素所有者所提供给企业的生产要素可能在企业中发挥的作用。一般来说，发挥的作用越大，该要素所有者获得权利就越大、责任越大，反之，则反是。比如拥有高专有性生产要素的所有者，其谈判能力就相对较高，所谓“专有性”(exclusive)生产要素就是指这样一些生产要素,一旦它们从企业中退出,将导致企业团队生产力下降、组织租金减少甚至企业组织的解体，生产要素专有性程度是决定生产要素所有者分享组织租金的谈判力基础。（杨瑞龙、杨其静，2001）。
2、生产要素所有者对其生产要素不进入企业生产过程而闲置所产生的机会成本的承受能力。承受能力越大，谈判能力越强。比如在那些资本短缺、劳动力供给过剩的发展中国家，拥有资本的人的谈判能力就强，而那些只能提供简单操作劳动的人的谈判能力就弱。
3、生产要素所有者所拥有的通用性生产要素的稀缺程度。由于稀缺，该生产要素的可替代性就低；由于通用，他就不怕闲置，因此生产要素通用性越强、稀缺程度越高，他的谈判能力就越强。比如我国东南沿海地区，一些高级技工严重缺乏，他们的收入甚至比部门经理的收入都高，有些企业为了留住他们甚至给他们股票期权。
在企业存续阶段影响参与企业的生产要素的所有者的谈判能力的因素，除了上述因素外，还包括：对该生产要素绩效衡量的难度和监督生产要素所有者机会主义行为的成本，难度越大，成本越高，该生产要素所有者的谈判能力越强。
在外部环境变化不大的情况下，上述谈判结果的主要特征就会被当作企业的惯例稳定下来成为组织的记忆，使企业参与者休战而进入合作状态（纳尔逊、温特，1997）。企业参与者按照上述惯例强化自己的技能、认知、倾向等，使得企业治理结构的主要特征得到强化，从而在一段时期内保持相当的稳定性，直到外部环境发生重大变化或企业参与者的构成发生重大变化时将之破坏为止。
从上面的论述我们不难看出，同一时段内，不同国家、地区，不同的企业面临的人为秩序不同，也就是所嵌入的社会结构不同；加之，同样人为秩序下，由于不同企业内部各生产要素所有者谈判的结果不同，因此，同一时段内，企业的治理结构是千差万别的。这样，我们就不难理解，为什么从技术层面上（产业领域、企业规模、各生产要素的相对稀缺程度）看大致相同的美国企业和日本企业，企业的治理结构会差别很大，根源在于其背后的自发秩序和人为秩序的不同。
四、企业治理结构历时多样性的一个粗略机制
由于外部环境的复杂性、人们的有限理性，企业运作过程中的不确定性肯定难以消除，这样在一定的人为秩序下，企业作为一个要素使用权交易契约之履行过程，就是参与企业的生产要素所有者不断再谈判的过程。随着内外环境的变化及其交互作用，其治理结构就必然会处于不断的演化过程之中。其演化遵循这样一个粗略的机制，鉴于篇幅的原因，本文只给出该机制的主要内容以求抛砖引玉，而不用企业史资料加以印证：
1、企业运营绩效差异的持续性。在某一时期、一定市场范围内，即使是面临相同或类似外部环境的企业，由于参与企业的生产要素和其所有者的异质性以及由此决定的企业治理结构的差异，在竞争过程中企业的运营绩效会出现差异。另外，当外部环境发生变化时，如生产技术的重大突破、市场的扩大或人为秩序发生较大变化时，所引起的不同企业自发秩序的变化是不同的。有的企业可能通过创新形成新的更适应新环境的自发秩序，当然适应的程度有大、有小；有的企业则可能由于路径依赖作用而锁定在旧的自发秩序之中，而难以从外部环境中获取物质和能量等；这也会带来企业运营绩效的差异。尽管企业间的模仿可以在一定程度上缩小企业运营绩效的差异，但是由于关键资源缺乏弹性和企业组织惯性等原因，产生了一种模仿的阻隔机制，单凭简单、机械的模仿是难以消除这种差异的。结果是企业运营绩效的差异就具有了一定的持续性（邸强、唐元虎，2004）。
2、适应性学习。在一定市场范围内，在企业之间多次竞争过程中，企业经营绩效的差异具有一定的持续性。一些企业因经营绩效太差不能从外部环境获取能量、资源等而被淘汰，竞争过程中始终保持优良绩效的那些企业就会成为企业“明星”。那些绩效较差的企业在生存压力的推动下，启动了适应性学习的过程。这个过程包括两个层面：一是搜寻，就是通过各种途径在企业已知的明星企业治理模式中寻找自己所需要的，然后加以引进、模仿；一是创新，就是经过成员互动创造崭新的企业治理模式。经过适应性学习，一些原先绩效较差的企业可能通过创造性模仿或创新脱颖而出成为后来居上的企业明星。经过一定时间的市场竞争和适应性学习，与明星企业治理结构有关的一些显性知识便会在一定市场范围内扩散开来，成为公共知识。在这个过程中，竞争起到了“获致知识的途径和程序”的作用（冯兴元，2002）。
3、市场选择。经过多次竞争，市场上就会出现老牌明星企业和后来居上明星企业的若干种企业治理模式共存竞争的局面。哪种治理模式将为主流模式，将接受市场的选择。市场在选择的时候，往往遵循一个所谓的“战略互补性”的机制（青木昌彦，1999），即社会上的企业采用某治理方式的比率越是上升，对每个企业来说，采用该模式的战略优势就越大，该模式就会被当作一个惯例稳定下来。这类似于威特（Witt）所讲的“频数依赖效应”，即一个个体对创新者是模仿还是反对取决于群体中已有多少成员作了这种选择（盛昭瀚、蒋德鹏，2002）。随着环境的重大变化，企业在应对环境变化的过程中，有些企业可能会冲破 “频数依赖效应”的束缚对已成为惯例的治理结构进行重大的创新，由于路径依赖和企业适应性学习能力的差异，创新也会呈现多样化的态势，于是进入新一轮适应性学习和市场选择的过程，在经过一个一定的阀值或频数后，某种治理模式成为主流模式并流行开来，形成新的惯例。当然，由于默示性知识的存在，各个企业只能获得那些关于该治理模式的显性的知识，各个企业的治理模式不会完全相同。
通过这样一个粗略的企业治理结构演化机制的分析，我们不难发现若干新制度经济学家如詹森等人提出的“最小化代理成本的组织形式会流行起来”的观点是错误的（弗罗门，2003）。我们认为，流行的不一定是最优的，流行的企业治理结构模式可能只是比较优秀的，也就是说是次优的。它们只所以流行，与其说因为是最优（效率最高），不如说是因为有更多的人选择了它们。
五、几点启示
综上所述，对我国企业治理结构的创新而言，我们认为要注意以下几点：
1、企业的治理结构是自发秩序和人为秩序共同演化的结果，并不存在唯一的所谓最优的企业治理结构，现实生活中存在更多的是次优的治理结构，在相应的环境约束下，各种次优的企业治理结构都可能是有效的，具有适应性效率的。那种追求唯一的所谓最优的企业治理结构的努力是徒劳的。
2、我国作为一个发展中国家，在推进企业治理结构创新时，需要借鉴发达国家自发积累的关于企业治理结构演化的信息，通过有效地模仿发达国家的企业治理结构，从而在一定程度上降低企业治理结构演化过程中由知识的有限性带来的限制，加快企业治理结构的演化进程，这是我们的后发优势。但是由于其中很多信息属于默示知识的范畴，无法完全移植，机械地模仿结果只能是“淮橘为枳”，这就会变成我们的后发劣势（杨小凯，2000）。因此，不能将某一国家的主流企业治理模式当作我们企业治理结构创新的目标，我国的企业治理结构必然是具有中国特色的。
3、在企业治理结构演化的过程中，政府作为一种人为秩序，要摆脱那种认为可以人为设计出最优制度安排的被哈耶克称为“致命的自负”的束缚，充分尊重群众的首创精神，放手让广大企业去探索、去进行组织实验，为企业治理结构的演化创造良好的外部环境，如促进产权主体多元化、打破垄断、促进市场竞争等等，用杨小凯的话说就是“政府注意的重点不是立法，而是案例形成和创立与成例不合的新案例的程序的公正性”（杨小凯，2000）。以自发秩序为主、人为秩序为辅，是今后我国企业治理结构创新的最优策略选择。

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