内容摘要：我国国有企业产权改革引起了前所未有的争论，国有资产流失问题是这场争论的一个焦点。本文从公司治理层面探讨了国企公司化过程中资产流失的问题，认为国有资产流失的情况客观存在，但必须理性看待这一问题。具体要从规范国企产权交易和完善公司治理两个角度，来克服国有资产流失的问题，提高国企产权改革的公信力。





我国转轨经济的一个重要特征是，国有企业所有制实现形式趋向多元化，国有企业行为市场化。十五届四中全会之后，“抓大放小”的政策，使得中小国有企业的所有制形式迅速变化，中国国有企业改革事实上就是国退民进和民营化的过程。理论上一般认为，对国有企业的部分私有化和转制会鼓励有效率的重组，可以提高公司绩效。国有企业私有化一般有多种方式，从我国中小国有企业产权改革的实践来看，较多地采用了MBO的方法。

2004年，以郎咸平教授质疑海尔、TCL、柯林格尔等曾被树为改革成功典型的“明星企业”利用产权改革鲸吞国有资产为导火索，引发了国有企业产权改革的激烈争论。争论的焦点在于，如何看待MBO与国有资产流失？要不要继续国有企业产权改革？怎样推进国有企业改革？

毫无疑问，没有人会否认转轨经济中国有企业产权改革存在国有资产大量流失的情况，郎咸平所讲的在MBO过程中存在瓜分国有资产问题也大量存在。但是，对于国有资产流失向来都有不同理解，对我国的产权改革及国有资产流失必须持理性的态度，不能将其归咎于MBO本身而主张终止国有企业产权改革。



一、MBO的不规范与国有资产流失

根据有关部门的统计，国有企业尤其是地方中小国有企业在改制过程，有一半左右最终是以MBO的方式实现，另外半数则以外资、民间资本或其它社会法人进入的方式实现，总体效果而言，有70%以上的国有企业都成功实现了改制，经济效益明显提升。

另一方面，我国当前对中小企业改制普遍采用让管理层持大股的方法，透明度和竞争度都很低，缺乏完善的操作规则和程序，在某种程度上成了管理层瓜分公产的盛大晚宴，确实导致了国有资产的流失。这里具体分为两种情况：一方面，如果改制公司的资质较好，管理层利用自己的信息优势和在任的便利，通过各种途径低估国有资产，侵吞国有资产。另一方面，如果改制公司的经营状况较差，MBO往往以净资产为依据进行，这导致了管理层可以用很少的货币资金实现对总资产数额极大的公司的控制权。在获得控制权之后，管理层大规模地将公司资产转移至个人手中，以收回投入的资金。这种情形在以公司的资产为抵押向银行贷款获得转制公司的控制权时，更加严重。这是MBO在缺乏监督的情况下道德风险巨大的例子，实际上是转制以后公司治理机制缺陷所引起的弊端，也是郎咸平批评MBO的重要原因。

大规模的MBO也导致了所有权和经营权的统一，与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合，是一种次优的治理结构和安排。MBO是一把双刃剑，必须客观公正地看待。



二、内部治理机制的缺陷与国有资产流失

2004年，创维老总黄宏生、中国航油集团(新加坡)总裁陈久霖、伊利集团董事长郑俊怀等企业高管频频出事，在2005年1月这个短短的一个月时间里，东方创业、浙江东方、东北高速等9家上市公司的10名高管又纷纷落马。公司内部治理机制的不完善，不仅是这些国有企业高管纷纷落马的制度原因，也极大地损害了国有企业的经营业绩，导致国有资产的显性与隐性流失。

我国国有出资人不到位导致董事、经理层不能诚信经营，从公司治理层面来看，国有资产流失的问题主要体现在以下几个方面：

第一，董事会的决策职能和经理层的执行职能没有真正分开，董事长和总经理一人兼任、董事会和经理层大面积重合的现象普遍，造成职责不清、工作效率低下和监管不到位，内部治理的失效是国有资产流失的制度根源。这种流失主要表现有，非法转移国有资产，管理层内部勾结、共同作案等。更有甚者，把主营业务中高收益部分独立出来，由企业领导、员工私人投资成立的公司经营，利用母公司的资源甚至设备，获取的高额利润就成了职工特别是中高层管理人员的“福利”。这类“寄生公司”不仅会造成巨额隐性国有资产流失，而且会因脱离监管而产生职务腐败和经济犯罪。

第二，部分国有企业与政府(控股股东)存在较强的依赖关系，企业重大决策及领导人任命受政府支配较多，导致管理层经营行为具有附属性和行政化的特征。政府官员有选择的权利，但并不对选择的后果承担责任，不可能真正有积极性选择那些最合适的代理人。这在客观上也造成了国有资产的损失。

第三，公司股权结构不合理，国有股“一股独大”，造成了“外部人内部化”，加剧了“内部人控制”的问题。同时，国有企业薪酬水平偏低，形式单一僵化，难以产生理想的激励效果。最终产生两种后果：一是代理人营私舞弊，增加隐性收入与在职消费，“积极地搞垮国企”；二是虽不侵吞国资，但丧失经营热情， “消极地拖垮国企”。管理层经营管理不善，造成国有资产贬值与流失。

近年来的国有企业公司治理的改革取得了很大成就，然而从整体上来说，国有企业的公司治理依然是“形似而神非”。如果将适度的国有资产流失看作成国有企业改革必须支付的成本的话，那么我国当前大量的国有资产流失是公司治理不完善所导致的直接结果。

三、规范国企产权交易，完善公司治理

国有资产的大量流失削弱了改革的公信力，影响了社会公平感，也增加了社会的不稳定，因此必须要采取有效的应对措施加以防范。从以下两个方面采取措施，将有效地制止国有资产流失。

第一，规范国企产权交易，消除产权交易的自定价问题。产权交易非公开化和非竞争化是导致国有企业产权交易过程中国有资产流失的重要原因，必须要规范国企产权交易。具体要做到：（1）完善资产评估法规，规范资产评估程序和制度，严格执法，加强对资产评估的监管，保证国有资产评估价值合理准确，确保在资产评估过程中不发生国有资产流失；（2）公开转让国有资产，通过建立国有资产公开拍卖的制度，使国有资产出售信息公开透明，避免国有资产转让中的“暗箱操作”，在市场中寻找国有资产价格，减少乃至消除国有资产低于正常价格出售的现象；（3）企业改制方案应当充分听取职代会和广大职工群众等利益相关者的意见，避免产权交易的暗箱操作，通过企业职工代表大会、工会组织等多种渠道提高企业改制工作的透明度，将企业改制工作置于群众的参与监督之下。

第二，完善转轨经济中的公司治理，防止国有资产的制度性流失。从内部治理来讲，关键是要解决好国有出资人到位的问题，具体包括以下几个方面：（1）建立规范的公司治理结构，包括合理的股权结构、健全有效的内部机构设置（股东大会、董事会、监事会）、公司章程等，同时，为了保证董事会的有效性，建议在公司法中引入董事个人的受托责任以及相应的处罚规则，在破产法中引入自然人破产的规则，硬化对管理层的约束，防止弄虚作假和内部人控制等现象；（2）加强对资产评估机构的管理和审计监督，严格审查评估机构资格，核查评估结果，保证评估质量，对改制企业中发生的国有资产流失案件，要协同有关部门进行查处，坚决杜绝企业改制中人为因素造成的国有资产流失；（3）对于不一定要由国家控制的企业，应当尽快引入战略性投资者，其中有一些企业国资委可以只持有少数股份，但保留类似于“金股”的否决权，以保护国家战略性利益免受损害。从外部环境来讲，主要做好以下几个方面：（1）积极发展资本市场，创造大股权的流动性，为并购这种治理机制发挥作用打下基础，同时使公司经营活动信息公开化，加强舆论对公司的监督，改善公司内部治理；（2）培育和完善职业经理人市场，通过绩效评估机制、职业经理人的声誉机制和其他制度安排，强化职业经理人的信托责任，实现对经理人的有效激励和约束，降低国有资产人为流失的概率。





参考文献：

1．孙永祥著：《公司治理机构；理论与实症研究》，上海人民出版社，2002年第1版。

2．杨浩主编：《现代企业理论教程》，上海财经大学出版社，2001年第1版。

3．杨帆：《国企改革不应推倒重来》，《上海国资》， 2004年第9期。

4．沈阳、谢作诗：《国企改革的痛苦代价》，《改革新论》， 2004年。

5．蔡清而：《中国经济成功转轨与改善公司治理》，《特区经济》， 2005年第1期。

6．曹昭：《关于“郎咸平飓风”的思索》，《甘肃农业》， 2005年第2期。