近年来，公司治理迅速成为全球关注的热点问题。公司治理健全与否，是决定中国证券市场能否健康发展的基本条件，是决定中国经济与金融改革能否成功的关键因素，也是中国发展具有国际竞争力的现代企业。迎接经济全球化和新技术革命挑战的前提。与外国成熟的公司治理相比，中国上市公司的治理机制普遍存在一些问题。立足中国的实际情况，借鉴国外成功经验，探索符合中国国情的公司治理机制，已属当务之急。

一、我国公司治理现状

（一）股权结构不合理

我国绝大部分上市公司由国企改制而成，股权相对集中。据不完全统计，第一大股东持股比例超过公司总股本51％的上市公司占总数的近一半；一半以上的上市公司第一大股东持股数量是第二大股东的5倍以上。由此带来的问题是：股权过于集中，不利于经理层在更大范围内接受监督和约束，易使中小股东的利益受损；在股权高度集中于国有股的情况下，导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，无法实现企业运作机制的转换。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机制，会造成上市公司内部人控制；上市公司与集团公司或母公司之间存在产权关系不清、管理关系不顺；造成大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，关联交易盛行；大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。

（二）董事会独立性不强

目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会这种各司其职、互相制衡的组织结构。但从实践情况看，董事会独立性不强。由于股权高度集中，公众股东过于分散，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设，再加上公司大部分董事同时也是公司的高级管理人员，董事会也就失去了监督管理者的职能。本来自我监督就是一种很难达到的境界，再加上执行董事担心自己在公司的职务受到影响，不敢对公司高级管理人员的做法提出批评，使得内部管理者成为公司的主人而控制董事会，甚至决定董事的任免。

（三）监事会的作用有限

我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，我国上市公司的监事大多来自公司内部，由于受公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督，在股东利益至上背景下，监事会的作用往往被人忽视，其地位实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

（四）没有建立起有效的激励机制

除了少数公司外，多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度，薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。经理人在有利益冲突的情况下，在决策时不采取回避的做法，而是选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。同时，董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。股东大会对董事、监事，董事会对经理的工作成果缺少明确的考核办法和考核指标，没有行之有效的约束和激励手段。

（五）监管力度不够

从对上市公司的监管上说，尽管近年来已得到很大进步，但仍感不足。主要表现在：一是法律法规缺乏操作性。如《公司法》规定了董事会。监事会的职责，却没有规定董事、监事的具体责任。现行的法规对董事、监事的约束是一种软约束，缺乏应有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理结构成员违规行为时有发生，而地位却没有丝毫动摇。二是对违规行为的处罚力度明显不足。对上市公司炒作本公司股票的处罚，不过是罚款、警告，或有关人员被宣布为证券市场禁入者。这样的处罚由于过于宽容，起不到应有的警示作用。

二、改善我国公司治理结构的建议

（－）优化公司股权结构

将重点放在以市场为基础、构建市场化的公有股权运作机制上，降低股权集中度，改变目前的政企不分状况。积极推进国有股减股计划，采取包括已有的减持配售试点在内的多种方法，多渠道推动国有股减股。也可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股模式，构造稳定的大股东，降低控股股东的持股比例，有效改变“一股独大”“一股独霸”的不良局面。要改善和优化股权结构，提高公司治理结构的有效性。

（二）增强董事会的功能

在公司的经营过程中，董事会的职责是挑选公司经营者，并对公司的经营策略、方针以及重大问题做出决定。所以应该强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制；公司应该根据自身情况和业务发展规划确定公司董事候选人资格标准，建立董事会的自我评价体系，以法规形式明确董事的诚信义务，促使董事勤勉诚信，恪尽职守。要保持董事会的独立性，强化董事会审核委员会、报酬委员会、提名委员会等专业委员会的责任。作用及独立性，尽快设立外部董事，引入独立董事制度，最大限度地限制“内部人控制”行为。

（三）建立有效的激励机制

完善公司治理机制必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予经理层股票或股票期权，以期权激励的方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业的长期发展挂钩。要坚决执行《公司法》规定的由股东大会确定董事与监事的报酬、董事会确定经理的报酬的法定程序，建立一套明确有效的考核办法，使高级管理人员的报酬能够与其履行职责的情况及公司的经营业绩相联系，促使他们对公司投入更多的时间和精力。

（四）培育经理人才市场

我国公司运作不规范，在很大程度上是公司高级管理人员缺乏依法运作的观念所致。当务之急是培养经理人才市场，下大功夫培训和考核公司高级管理人员，建立科学的选聘机制，对高级管理人员实行公开聘选机制，改变行政任命方式。

（五）完善监督机制

从信息披露机制入手，建立完善的信息披露制度，促使上市公司进行持续、规范的信息披露，强化社会监督；在建立健全有关规章制度和法律规范的同时，加大执法力度；证券监管部门加强对上市公司规范运作的监督，除日常监督外，应加强巡回检查工作的力度，还可实行举报制度，对没有按照证监会的规定规范运作的上市公司在配股、增发新股方面设置更多的限制等；完善董事会的组成和董事的行为规则，强化董事会的监督职能，尤其要积极发挥外部董事的作用，设立主要由外部董事组成的审计委员会和报酬委员会；强化监事会的监督职能，加强监事会的组织，充实监事会的职权，切实发挥监事会的作用，建立监事资格认定制度，促使上市公司选择懂经营、善管理、有威望的专业人士担当监事，并在公司章程中赋予其独立行使职责的权利，扩大其监督权限；借鉴外国经验，设立股东代表诉讼制度，追究董事损害赔偿责任，从立法上确立和完善保护公司、股东及债权人权益不受侵害的法律保障体系，切实维护广大投资者的合法权益。

随着企业改革的不断深入，随着证券市场功能的进一步发挥，中国上市公司治理机制将不断完善，将为中国上市公司的可持续发展、为中国证券市场的健康发展乃至为中国国民经济的持续稳定发展奠定坚实的基础。