内容提要:我国寿险业已进入一个新的发展时期，这将是一次蜕变。寿险公司特别是国有寿险公司，从非公众公司成为公众公司；从区域市场的主体成为国际市场背景下的公司；从国有独资成为具有国有战略投资者、民营机构以及公众参与的多种股权结构的股份制公司，那么在公司治理、公司发展远景等方面会有什么样的变化？在这个背景下，建立新的规则与制度安排，使中国的寿险业走向成熟，参与国际竞争，成为目前亟待研究的重要课题。
　　党的十六届三中全会通过了《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》（以下简称《决定》）。《决定》中明确强调：金融企业的改革必须深化，并提出将不断深化金融企业的改革作为下一步深化改革的重点。《决定》指出：“商业银行和证券公司、保险公司、信托投资公司等要成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业”。这为保险业的下一步改革提出了明确的要求。在这一要求中，资本不足一直是困扰国内寿险业，特别是国有寿险公司已久的问题，也是迫切需要解决的问题。随着中国人民保险公司在香港H股市场上市，国内寿险公司也将在国际、国内上市。在解决国内寿险业的资本金不足这个问题上，选择上市已成为多家寿险公司选择的方式。不久以后，将有多家寿险公司上市。那么，寿险公司特别是国有寿险公司，从非公众公司成为公众公司；从区域市场的主体成为国际市场背景下的公司；从国有独资成为具有国际战略投资者、民营机构以及公众参与的多种股权结构的股份制公司，那么在公司治理、公司发展远景等方面会有什么样的变化？在这个背景下，建立新的规则与制度安排，使中国的寿险业走向成熟，参与国际竞争，成为重要课题。
　　一、寿险公司上市的目标以及公司发展远景
　　目前，解决资本金不足的问题己成为寿险公司上市的一个重要目标，但决不是最终的目标，上市融资只是一种手段。而通过上市实现公司的发展远景、完善公司的治理结构才是关键。国内寿险业近10年来超过30％以上的复合年增长率，已经对公司的偿付能力产生较大的影响。根据新业务规模的不断扩大，公司负债的不断变化而及时补充资本金才能真正保证充足的偿付能力，否则，在偿付能力不足情况下的业务发展将成为建在沙漠上的大厦。前几年，新华、泰康、平安、太平洋都已通过私募方式募集了一些境内、境外的资金，同时也引入了海外的战略投资人。但客观地说，国内寿险业以私募方式融到的资金总量有限，与寿险业资本金的实际要求相比还有很大的差距。另一方面，国内寿险业整体经营较为粗放，行业相对封闭，这不仅是由于行业发展时间不长，专业人才不足，同时也是由于国内寿险业的会计制度、精算制度未与国际同业接轨而导致的。在这种情况下，势必影响到国际、国内投资者对行业准确、客观的分析与比较，这使得国内寿险业在最富成长性的市场中的价值被低估或被忽视。
　　通过上市来实现与国际寿险业经营规则的接轨，同时提升公司的经营管理水平、完善公司治理结构等方面的目标，这应该是比上市本身更为重要的结果。首先，通过上市可以由外部审计认真地对公司进行审视，使公司在成本分析、利润分析等方面有所改善，这可以改变公司以往较为粗放经营的不足。另外，在美国会计准则、国际会计准则下，对寿险保费、展业成本以及资产项的界定都与国内以往所采用的方法有很大不同。若要成为境外上市公司，那么业务信息、财务信息的披露也必须与国际接轨。此外，通过上市信息的披露，公司的财务信息披露将引导公司成为真正重视利润实现的企业，这也将改变公司绩效考核的目标，最终改变公司经营管理的模式，真正改变目前粗放经营、业务规模导向的现状。在客观上，使得国内寿险业的经营战略以及监管规则得以清晰和完善。只有成为境外上市的公司，才能使得国内寿险业真正进入国际资本市场，在同一舞台上与国际知名的寿险公司进行真正的比较，也才可以造就出具有国际竞争力的寿险企业。上市的另一个重要的作用是完善公司治理结构，这对于国有寿险公司有着更为重要的意义。只有在股权多元化、产权清晰的前提下，国有企业的公司治理结构才可以完善。党的十六届三中全会的《决定》中提出股份制将成为公有制的主要形式，同时也将完善公司治理结构作为国企改革的重点。通过引入战略投资者，在股东大会、董事会、监事会真正实施制衡作用，以及科学决策的前提下，公司才可能成为“内控严密、运营安全和效益良好的现代金融企业”。
　　国内寿险业不一定要直接进行海外市场开拓，但需要拥有成为具有国际竞争力的寿险公司的远景。但目前国内寿险业较为不足的正是缺乏对公司发展远景的规划。只有在战略远景清晰的背景下，公司的经营方式、管理手段、组织结构等才可能科学合理。尽管寿险业在近些年一直保持着高速的增长，但公司的使命是什么？公司将要成为什么样的企业？公司应采取何种手段去实现目标？等等问题并不清晰。客观地讲，对未来发展的短视已成为整个行业亟待改变的现状。在这样一个潜力巨大的市场中，在稳定发展的经济环境中，未来十年内应该出现一家或几家真正具有国际竞争力的大型寿险公司。具有国际竞争力的含义并不仅仅是指公司所拥有的保费收入规模、资产规模，在狭义的概念下，是指在可比较的条件下，公司的增长性、盈利性以及偿付能力等指标将可以在国际寿险业中处于领先地位。在广义的概念下，是要求公司能够具有长期、健康的成长性、具有很好的资本回报率、具有良好的公司治理与内控制度、能够为股东创造长期价值、能够为保户提供优良服务、具有创新能力并具有社会责任感的企业。这是一个远景，在这样的目标下，寿险业将要走出的上市之路只是启航。
　　二、国有寿险公司中所有者缺位问题的解决
　　尽管通过上市可以引入国际战略投资者以及民营机构，但按照目前的做法，国有股在国有上市公司中仍将占到 70％以上。在董事会中，外资或民营机构将只能分享很少或没有董事席位，公司的高管也仍然是由政府委派。从公司治理结构的角度看，这仍然存在着所有者缺位、董事会及下设委员会、监事会难以真正地起到有效的制衡作用。国有寿险公司可以采用境外上市融资方式，但从公司股东的结构层面看，公司治理结构更类似于日德模式。在未来，国有企业间相互参股的情况将更为普遍，这使得公司的治理结构将不同于以中小股东为主的英美模式。在这种情况下，谁能真正地行使国有资产出资人的代理这一角色将非常重要。2002年，国家在国有资产管理方面进行了重要改革，并成立了国资委，但它只负责非金融国有资产的管理。国有金融资产的管理并未明确，现仍由相应的监管部门以及财政部等部门实施管理。客观地说，这种方式存在一定的问题，一方面是监管部门若直接作为国有金融资产的代理参与企业的经营决策，那么监管者的角色将如同裁判也上场参加比赛一样。另一方面，国有金融企业中也无被指派的直接代表参与企业经营管理。尽管国有企业中派驻了监事会，但监事的职责与作用与董事不同，他们并未参与对国有资产影响最大的决策过程。那么能否成立专门的国有金融资产委员会，任命专业人员作为代表进入到企业的董事会，真正地参与到企业的重大经营决策中，以更好的保证国有金融资产的保值增值？另外，在企业成为上市公司后，同样也将面临国有股减持与流通的问题，这个问题已成为影响国内A股市场发展的一个因素，也将可能在未来影响境外上市的企业。
　　与国有资产所有者缺位的另一个相关问题是国有企业职业经理人市场的建立，通过政府认命高管是目前国有金融企业中的主要方式。若经理人与政府官员角色之间模糊不清，将可能对企业的经营产生影响。实际上，若是在国有金融资产管理委员会成立的前提下，作为控股股东的委员会将可以有权提名企业高管人员，并可提请董事会审议、任命，也可以提出更换高管的请求。这个职业经理人市场将是保持企业长期稳定的发展，从外部制衡管理层的一个重要方式。

　　三、集团模式与未来金融混业环境下的监管

　　2003年，三家国有独资保险公司都进行了重组，纷纷以成为保险集团方式作为目标。人保在把主业上市之后，正在寻求成立寿险公司。中再则已进入产险市场。此外，人保、中寿也相继成立了各自的资产管理公司，加上已经具有集团形式的太保和平保，保险业已开始了集团化的混业经营。尽管只有平安具有证券、信托业务，但这种集团化模式将给监管者提出新的要求。在未来的发展中，除了以产、寿业务为主的集团，目前的保险集团极有可能会进入信托业、信用卡、汽车、住房融资机构等领域，以及参股区域性商业银行、境外商业银行、投资银行等其他金融机构。对于上市公司来说，保险行业以及金融业间的收购、并购也将会出现，集团公司的关联机构及股东结构的变化将使得公司变得十分复杂。监管部门需要尽早就财务信息的披露、关联交易、以及收购、并购或其它重大的股权变更等方面制定更为详细的监管规则。此外，跨行业的联合监管，如证监会、银监会与保监会的联合监管也需要制度化，并制订出相应的规定与指引。对于寿险业来说，对偿付能力监管将始终是寿险业监管的核心。除了目前的12项偿付能力监管指标外，任何可能影响公司偿付能力的重要经营活动都需要进行监督，同时也需要公司在进行多元化经营的同时，建立完善的内部控制制度，以能够避免或预警可能影响偿付能力的经营活动。而目前，监管部门首先需要尽快完善寿险业的会计制度。

　　四、寿险公司是谁的

　　这类问题曾是国际上从事公司治理结构研究的学者专门进行过的一项研究。以往，人们会认为公司是股东的，是投资人的。但随着企业社会化程度的加深，企业的多种利益相关者，如股东、客户、员工等都成为与企业密切相关的群体。而在人力资本变得越来越重要的环境下，企业管理层也拥有了与投资者同样的权利。寿险公司不同于其他行业的是，它的客户——被保险人或受益人享有更多的权利。寿险公司对大多数保户承担着给付责任，这种责任不是必然要发生的。由于寿险业所特有的社会保障功能，因而理论上讲，它对保户的给付责任应优先于其它债务，否则它就不应该享有在税收方面的一些特殊安排。在这样的情况下，寿险公司也应该把保户作为重要的利益关系人。

　　由于这个问题十分复杂，需要更为详尽的阐述。下面仅就三个有关的问题进行分析：

　　（一）管理层收购（MBO）方式以及职工基金持股方式。 MBO方式曾在前一段为国内企业追捧而后被叫停。这种以高管人员采用融资方式收购公司股份作为一种激励手段的做法曾流行于一些发达国家。但对于目前的国有企业并不适用，首先在国有资产所有者缺位的情况下，这将可能成为将国有资产流失到部分管理层的手段。在所有者缺位的情况下，缺少的并不是激励，而更重要的是制衡。若将国有资产转移作为激励手段，那这种MBO将失去公平。高管持有上市公司期权的激励做法也存在这种风险。有的寿险公司曾采用了员工基金持股的方式控制公司，这种方式较 MBO的做法要合理一些，也可以保证对员工的激励。但它存在的问题是，员工持股能否保证公平？职工代表大会是否能对其进行监督与管理？另外，对其它股东是否会带来利益侵害？在国有企业中，目前不能采用这种方式，一方面是由于政策限制，另一方面是在现有的国有企业的股权结构下无法做出这种安排。但职工作为国有企业的重要利益关联方，应由职工代表大会选派监事参与对公司的治理，这在目前是可以做到的。

　　（二）独立董事的作用。独立董事在目前国内的上市公司中的作用十分有限，根据一家研究机构对国内上市企业的分析，发现独立董事能够在公司治理方面起到的作用非常小。原因在于大多数独立董事是由大股东提名并被任命的，他无法起到承担保护中小股东利益的责任。另外，他们在企业中的时间非常少，一年平均是3—5天，而且大多不具备相关行业的知识背景。最后是他们的权利和义务并不对等。通常情况下，他们成为一种点缀，而在企业出现重大诉讼或经营出现危机的时候，他们则会采取辞职的方式离开。对于国有寿险公司的股份制改革来说，认真地对待独立董事这个问题非常重要，否则完善的公司治理结构将难以实现。在国际上，对独立董事的作用与方式一直有激烈的争论，但到目前为止，还未能找到能替代这种方式的更好的方法。从实践的角度看，国际上对上市公司独立董事的作用越来越加以重视，并且有更为严格的规定。

　　（三）国有公司中的有效治理方式。国有公司的有效治理结构应考虑几个层面的问题，包括国有金融资产授权的代理、公司的董事会及下设委员会、监事会以及外部审计能真正发挥作用；对管理层的有效激励与监督；职工代表大会的作用以及对保户利益的保障等。在前面已就国有金融资产的管理做了探讨，在国有金融资产代理缺位的情况下，若视公司高管为被授权的代理，则不利于真正地保证有效的制衡，原因是大多数国有企业的高管往往也是公司的董事，这样董事会将无法对管理层进行有效的制约。在董事会下设的委员会也将发挥十分重要的作用，需要提及的是一个非常重要的委员会则是风险管理与内控委员会，这在国有金融企业的公司治理方面，有更为重要的作用。内部控制是企业健康发展的关键，它作为一种企业文化而在企业的各个环节发挥作用，这从近几年国际金融业、特别是银行业大力倡导内控的趋势可以看出。而寿险业作为更加需要审慎经营的金融企业，建立一套完善的内控制度是十分必要的。职工代表大会的作用不能被低估，在国有企业中，职工代表应该在监事会或薪酬委员会中占有席位，参与监督与决策。最后，在保户利益的保障上，公司将受到监管部门以及外部的监督。公开、定期的信息披露以及评级公司对公司的评价都将起到对公司的制衡作用。

　　寿险业已进入一个新的发展时期，这将是一次蜕变，只有在新的规则下建立新的制度，才能真正使国内的寿险业走向成熟。在不久的将来，中国的寿险市场不仅是最具发展潜力的市场，同时也将拥有具有国际竞争力的寿险公司。