摘 要：要解决我国企业改革和发展的深层问题，必须坚定不移地建立现代企业制度。现代企业制度最本质的特征是有限责任。要建立现代企业制度，就必须进一步解决有限责任问题，主要包括：切实保障企业法人财产权不受侵犯；推进股权多元化、分散化、法人化；在加速社会保障体系建设的同时，加大力度抓好减员增效。

关键词：国企改革；现代企业制度；有限责任

近几年来，中央采取了很多实际步骤，推进国有企业的改革和发展。诸如：调整收入分配政策，刺激消费，增加有效需求，解决企业产品销售不畅问题；科研单位进入企业，建立企业技术中心，加速成果转化；增加技术改造贴息贷款，加大企业技术改造力度，促进企业适应市场需求调整产品结构；债权转股权，解决企业负债率过高问题；减员增效，下岗分流，实施再就业工程；加大资金投入，完善社会保障体系，减轻企业的社会负担，等等。这些措施对于解决企业面临的种种困难，是有针对性的也是有效的，对于困难企业的脱困，起到了促进作用。但是，这主要还是解决迫在眉睫的问题，从长远来说，按照十五届四中全会决定的精神，要解决企业改革和发展的深层问题，必须坚定不移地建立现代企业制度，从根本上解决制度创新的问题。

一、有限责任是现代企业制度的本质

建立现代企业制度，需要进一步解决的问题很多，我觉得最重要的是有限责任问题，这是因为，有限责任是现代企业制度最本质的特征。

建立现代企业制度的工作，我们已经进行了好几年，但什么是现代企业制度，至今人们在认识上还不一致。有一种最为流行的观点，就是认为现代企业制度就是公司法人制度。我认为这是值得商榷的。因为公司是多种多样的，法人也是依据各国法律确立的，随各国法律的不同，企业的法律形态分类也必然是各式各样的。因此我们在研究现代企业制度时，只抽象地讲公司法人制度是远远不够的，必须明确我们要建立的是一种什么样的公司法人制度。

从根本上说，我们要建立的现代企业制度，是能够适应现代市场经济发展要求的公司法人制度。在市场经济条件下，企业必须在瞬息万变的竞争环境中生存和发展；只有能够分散经营风险、集中社会资金的企业制度，才能适应市场经济环境的需求。这是衡量现代企业制度的基本标准。自然人的个人或合伙经济，由于业主对企业经营要承担无限连带责任，这就决定了它经营风险大，难以广泛吸收他人资本参与，这样的企业当然不是现代企业制度。至于公司法人，也存在有限责任和无限责任两大类。在美国，个人企业、合伙企业不是法人，美国的法人企业，都是有限责任的公司法人，因此，在美国只有有限责任的公司法人，不存在无限责任的公司法人。在美国是这样，但是其他的国家就不都是如此。例如日本就存在着有限责任和无限责任两大类公司法人。日本公司的基本法是１８９９年制订的，名为《商法》，在这个法中分别确立了股份责任公司、无限责任公司、两合公司等三种类型的公司法人；到了１９３８年，又制订了《有限责任公司法》，专门确立了有限责任的公司法人。到目前为止，日本仍然存在着上述四种不同类型的公司法人，其中的两合公司和无限责任公司都是公司而且具有法人地位，但这样的公司法人以承担无限的连带责任为特征，历史已充分证明，由于风险大、集资困难，这样的企业无论在发展规模上还是在市场竞争力上都有明显的局限性，不能适应市场经济发展的客观要求，所以说这种承担无限责任的公司法人，也不能算是现代企业制度。

基于以上分析，现代企业制度的最本质的特征是有限责任，即公司以其拥有的法人财产承担有限责任，只有这样的公司法人才能够分散风险、广泛集资，适应现代市场经济发展的要求。

二、有限责任是现代企业一系列制度特征的总根子

企业形态由无限责任到有限责任，是企业发展史上的一次质的飞跃。在历史上，无限责任公司制度的出现早于有限责任公司。人们一般把１６０２年创立的荷兰东印度公司视为早期股份有限责任公司形成的标志，而在此之前，难以吸收他人出资，不能适应市场竞争的需要，企业的发展受到很大的局限，可以说是没有生命力的。有限责任公司制度的出现，使企业的机制发生了根本的变化。无限责任的企业形态，风险和利益都集中于所有者身上，利益关系结构的焦点非常集中。对一个无限责任公司的所有者来说，由于他必须承担无限连带责任，企业如何经营就成了涉及身家性命、生死悠关的大事，必然要亲掌企业经营大权。因此，在无限责任公司体制下，经营大权不可能旁落，所有权和经营权是不可能分离的，这就决定了现代公司的所谓“治理结构”也是不可能在这里产生的。

而有限责任企业形态的出现，就使企业同过去小业主式的经营以及无限责任公司，在产权关系和债权、债务关系上，发生了本质的变化。在有限责任的企业形态下，股东以实出资本额为限承担有限责任，出资额以外的个人其他财产，不受企业经营的牵连，风险被限定了、分散了，对出资者来说，它不再是无底洞，而是有限度的。这时，才有可能吸引他人出资，广泛集中社会资本，实现资本的社会化；也只有在这时，现代企业的一系列制度特征才能够产生。因此可以说，有限责任是现代企业一系列制度特征的总根子。

分析一下十四届三中全会提出的现代企业制度的标准的四句话，就可以看出有限责任的根本。

首先，我们说产权明晰。为什么有人容易把产权明晰误解为私有化呢，原因就在于把产权明晰理解为个人产权，而没有从有限责任这个现代企业制度的本质特征出发来理解。常常听到有人说，国有企业归国家所有，产权怎么不清楚，难道必须量化到个人才算清晰吗？实际上这是误解，企业产权清晰是有限责任的要求，同私有化无关，在无限责任的公司制度下，企业的最终归属也是很清楚的，但是，企业的财产没有边界，同出资人的其他财产是切不开的，从这个意义上说是不清楚的。我国的国有企业正是如此，国有企业归国家所有，从这个意义上说产权当然是清楚的，但从有限责任的角度来说，又是不清楚的。有限责任要求企业以其拥有的法人财产承担有限责任，如果企业的法人财产没有边界，和国家的其他财产切不开，那又怎样承担有限责任呢？我们讲现代企业制度要产权清晰，主要含义就在于此，并不是把国有企业的财产量化到每一个人才叫产权清晰。因此，只有从有限责任这个根本要求出发，才能够正确地理解产权清晰，才能和私有化区别开来。

其次，我们说政企分开、责权明确、管理科学。有限责任把出资者的责任限定了，企业的经营不会累及出资者的其他资产，更不会累及其身家性命，这时所有者才有可能超脱出来，把经营大权交给他人去掌握，所有权和经营权才有可能真正分离；出现了这种局面之后，专门的经营者阶层才有可能形成、发展和壮大，专家管理、不断提高企业管理水平，才有现实可能。我们常讲两权分离、政企分开重要，但怎样才能分离呢？回顾一下历史我们就可以看到，有限责任是关键，它才是两权分离的根本前提。没有有限责任的公司制度出现，就不可能有两权分离；不彻底解决有限责任问题，就做不到政企分开。试想，如果国有企业的一切经营后果都由政府承担，没有明确的有限边界，成了无底洞，政府怎能不去直接管呢，政企怎能分得开呢？这样，企业的权责就不可能明确，经营者阶层就不可能出现，专家管理也不可能形成，总之，我们通常讲的“公司治理结构”等现代企业的一系列制度特征，也就不可能产生。所有这些，都是在有限责任这个前提下形成的。因此我们说，有限责任是总根子。

三、我国的国有企业实际上是无限责任制的企业

从世界范围来看，有限责任的公司法人制度早已确立了主体地位，无限责任的公司法人制度虽然存在，但并非主流。因此有人认为，强调现代企业制度有限责任的本质特征，并没有太大的意义。我觉得，这也不尽然。对我国来说，在建立现代企业制度的过程中，强调有限责任的本质特征，较比其他国家更有特殊的意义。

我国的国有企业，在旧体制下实际上是无限责任制的企业。企业的出资者是政府，企业没有明确的法人财产权，企业的财产同出资者的其他财产连一起，没有边界，可以随意调拨，企业经营的一切后果，实际上由出资者——政府承担着无限的责任。

一般所说的企业的无限责任，集中地表现在企业的债权、债务关系上，但我国国有企业的无限责任，却有所不同，它不仅仅表现在债权、债务关系上，同时还表现在无限的社会责任上。我国的国有企业，并非单纯的经济组织，它全面地承担着基层政权组织的社会责任，不是按照企业的需要来招募职工，而是按照社会的需要来安排就业，职工的生老病死、子孙后代，全部由企业包下来，责任是无限的。这是中国国有企业特有的无限责任。这种状况在提出建立现代企业制度的任务以后虽然有所改变，但至今还没有从根本上解决问题。在这样的基础上进行企业改革、建立现代企业制度，如何从原来的无限责任的企业制度，真正地而不是名义上地转变为有限责任的企业制度，它的意义和它的难度都是非同寻常的。这就要求我们重视有限责任问题，认真地研究和解决有限责任的问题。

四、深化企业改革要在有限责任上下功夫

改革开放后，特别是近几年来，这种状况有所改变，企业有了法人财产权，明确了以企业的法人财产承担有限责任，企业的法人财产在名义上同出资人——国家的其他财产分开了，这就在债权、债务关系上，向有限责任的方向前进了一大步；但是，企业的社会责任远远没有解脱，企业冗员问题仍然没有解决，企业还不得不背着应由政府承担的社会责任，这反过来又影响着企业债权、债务关系的明确性，使企业不能真正成为承担有限责任的经济组织。

国有企业承担的本应由政府承担的社会责任不解除，它的债权、债务关系也就必然是一种软约束。这是因为，它的债权人多为以政府为背景的银行和企业，而企业背的债务又是为承担同政府有关的社会责任而背上的，这就变成了一笔糊涂帐，责任难以扯请。正因为责任扯不清，企业的无限责任反倒变成了无责任，企业家反而变成了可以不负责任。企业的无限责任，实际上还是由政府承担着。

为了使企业经营者能够认真负责地搞好企业，就不能不把希望寄予好的领导班子特别是一把手上，政府就不得不把注意力放在领导班子的选拔上。这又进一步固化了政企不分。

要解决这个问题，根本出路还在于有限责任。因此，要建立现代企业制度，就必须进一步解决有限责任问题。

１． 要切实保障企业法人财产权不受侵犯。要进行规范的清产核资、资产评估，一方面，政府不能任意干预、调拨和支配，另一方面，企业经营者要有严格、明确的资产保值增值任务，确保企业法人财产充实。

２． 推进股权多元化、分散化、法人化。近百年来，在企业产权方面发生的一个明显变化，就是股权多元化、分散化、法人化。这种变化虽然在不同国家表现出来的程度不同，但已经可以看出，这是一种发展的趋势。许多国家的大公司，都有几十万甚至上百万股东，而且大股东也不是独家。以著名的松下电器公司为例，它的第一大股东是住友银行，股权为４．６％，其他大股东也多为法人，松下幸之助在８０多年前创业时是１００％独资，经过几十年的发展变化，现在松下家族在松下公司只占有２．９％的股权，也就是说，法人企业相互持股发展到一定程度，个人股权比重会大幅度下降，这就使企业的归属变得越来越“模糊”。我国国有企业通过法人相互持股，使股权多元化、分散化、法人化，就会比国有独资企业更容易把企业法人财产同出资人——政府的其他财产切开，有助于真正实现有限责任。

３． 加速社会保障体系建设的同时，加大力度进一步抓好减员增效。目前国有企业内在的优势不能很好地发挥，一个最大的障碍就是人浮于事。现在，我们面临着一个非常实际的问题，就是企业为了解决已离退、下岗人员的生活问题，就已感到难以应付，对于在岗的人浮于事问题，就更难提到议事日程上来考虑，于是只好勉强凑合。其实这样凑合也是要付出代价的，不仅效率低、成本高，而且无法改进技术、加强管理，难以把企业搞好。这反倒不利于我们所面临的实际问题的解决。

作为政府当然要保持社会的稳定，而这种保持社会稳定的责任，又不得不压给国有企业。初看起来这样做可以分散一些负担，实际上这样做的成本可能更高。企业在人浮于事的状态下运转，勉强凑合，必然效益下降、亏损增加，于是不得不靠银行贷款过日子，结果造成了呆帐，最终还是要由政府承担。分散负担的结果，担子最终还是落到政府身上。也就是说，社会负担对政府来说是“背着抱着一般沉”，这就需要比较一下，到底是背着还是抱着好。

如果政府财政多拿出一些钱，有步骤彻底解决一些企业的人浮于事的问题，这些企业就可以轻装前进。这样就可以使这些企业由吃财政变为创造更多的效益，更好地支援财政。这比大家都勉强凑合要好得多。另外，还有一些效益比较好、经济实力比较强的大企业集团，政府可以鼓励和支持它们加大力度解决下属企业人浮于事的问题，比如可以把一部或大部下属企业的多余人员收上来，由集团公司统一安置，使基层企业轻装前进，创造更大的经济效益以增强整个集团的经济实力。总之，要尽快地、最大限度地解决企业人浮于事的问题，从各地和各大企业的经济实力出发，因地制宜，解决一个是一个、解决一批是一批。这样做，付出同样的代价却可换来企业机制的转换和效益的提高。只有这样，才能使企业按照规范的有限责任的体制来运营，从而为企业分散风险、广泛集资、实现两权分离、形成经营者阶层和法人治理结构等现代企业的一系列制度特征创造根本前提。