本文认为，虽然剩余索取权和控制权安排是企业制度的重要内容，但企业制度的本质却是如何创造和分配组织租金。现有文献往往含混地将“专用性”视为当事人获得组织租金的法理甚至经济基础，然而事实上，“专用性”不但不是当事人获得组织租金的谈判力基础，反而削弱了这一基础。基于此，我们提出当事人获得企业组织租金的谈判力基础应该是“专有性”，并且这一变量极大地影响着企业制度的选择和演变。总之，我们认为现实中的企业制度安排并非是社会福利最大化或交易费用最小化的产物，而是理性的当事人相互博弈的结果。

关键词:专有性　专用性　组织租金　企业制度

国际上主流的企业理论是以威廉姆森等人主张的交易费用经济学(Ｗｉｌｌｉａｍｓｏｎ，1975，1985;Ｋｌｅｉｎ，ｅｔａｌ，1978)[1]为代表的。该理论主要(但并非仅仅)强调组织或合约安排的目的和功能在于保护“专用性”(ｓｐｅｃｉｆｉｃ ｉｄｉｏｓｙｎｃｒａｔｉｃ)的投资免受“套牢”或“敲竹杠”(ｈｏｌｄ ｕｐ)机会主义行为的侵害，并且以“交易成本最小化”为理论核心。企业理论家们将该理论与“团队生产”和“中心签约人”(ｔｈｅｃｅｎｔｒａｌｉｚｅｄｃｏｎｔｒａｃｔｕａｌａｇｅｎｔ)思想(Ａｌｃｈｉａｎ＆Ｄｅｍｓｅｔｚ，1972)相综合，进一步提出“企业所有者”就是那些投资于企业专用性资产并享有剩余索取权的人(Ａｌｃｈｉａｎ＆Ｗｏｏｄｗａｒｄ，1987)，即企业所有权是控制权和剩余索取权的统一。由此，这种思想越来越成为企业理论的正统研究框架。沿着这一思路，主流经济学认为绝大多数情况下非人力资本相对人力资本更具专用性，并且股东获得剩余收入，承担着企业经营的财务风险，所以资本家应该成为企业的所有者，“资本雇用劳动”的企业制度最合理。与此同时，不少学者又指出包括企业员工和经理在内的许多当事人都为该企业进行了专用性投资，同样面临被“敲竹杠”的风险和承担着企业的经营风险，所以企业应该实行“下赌注者”(ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅ ｒｓ)[2]共同治理，分享企业控制权和剩余索取权。在国内，张维迎(1995，1996)是前一种思想的代表;后一种思想的代表是崔之元(1996)，方竹兰(1997)，杨瑞龙、周业安(1997，2000)等。

毋庸质疑，这些研究大大深化了我们对企业的认识并且能对许多现象做出令人信服的解释，但是这些研究却并不能令我们十分满意。因为以“交易费用最小化”(或效率最大化)为指导思想的研究主要是站在社会福利最大化的角度讨论应该实行什么样的最优产权安排和制度设计(Ｄｏｗ，1993)，在很大程度上属于福利经济学的规范分析，其主要功能在于阐述某种合约或制度安排的合理性或有效性，因此带有浓重的经济伦理色彩。但是我们认为经济学作为一门以经济人理性选择为核心思想的社会科学，其特殊魅力也许并非在于证明现实社会应该怎样——虽然这也很重要——而在于揭示现实社会经济现象为什么是这样，即个体主义的成本收益分析是其精髓，这种研究能帮助我们比较全面而真实地理解现实中的企业或其他制度的实际意义，并且这也是立法或改革能够切合实际的保证。因此本文试图引入“专有性”(ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ)概念[3]，采取个体主义的实证分析方法探索从另一角度理解企业制度安排的意义，而不是把主要视角局限在企业制度如何保护专用性投资免受机会主义行为侵害这一点上。

为了使行文变得简单一些，也为了防止一些不必要的混乱，因此在以下论述中所有提到的资源都分别独立地属于不同的所有者，除非我们有专门的说明。本文除导言外分五个部分，前两节分别批判了那种以“剩余收入”和“剩余索取权”的配置为企业核心内容，以及把“专用性”当作当事人分享“组织租金”的谈判力基础的传统理论;在第三节中提出我们的观点，并在第四节中把这种理论应用到企业制度的分析中;最后我们将对全文进行简要的综述。

一、企业的本质——“组织租金”的创造和分配

Ａｌｃｈｉａｎ和Ｄｅｍｓｅｔｚ(1972)批判了那种以命令或权威来标示企业的思想(Ｃｏａｓｅ，1937)，并指出企业的本质特征在于企业是一个拥有剩余索取权的“中心签约人”(ｔｈｅｃｅｎｔｒａｌｉｚｅｄｃｏｎｔｒａｃｔｕａｌａｇｅｎｔ)。这之后，企业理论的研究基本上被定格为对剩余索取权应该如何安排，就连20世纪80年代中后期兴起并主张用“剩余控制权”(ｒｅｓｉｄｕａｌｒｉｇｈｔｓｏｆｃｏｎｔｒｏｌ)来标识企业性质的不完全合约理论最终落脚点，仍然还是“剩余收入”和“剩余索取权”——只不过该学派强调这种权利是通过与人力资本相关联的剩余控制权而获得的(Ｇｒｏｓｓｍａｎ＆Ｈａｒｔ，1986，Ｈａｒｔ＆Ｍｏｒｒｅ，1990;Ｈａｒｔ，1995)。这就难怪杨小凯和黄有光(1993)将企业定义为“贸易伙伴间的一种剩余权结构，它使得一方(雇主)有支配另一方(雇员)劳动的权利，并拥有双方合约(合约规定雇员劳动的报酬)的剩余权”(中译本，1999，Ｐ209)。正如导言中提到的那样，“控制权和剩余索取权应该如何安排”已经成为企业理论的主流框架，而且又以研究“剩余索取权”的分配为重点。

不可否认，“剩余索取权”在安排企业制度中十分重要。然而，当我们过于关注剩余收入的不确定性风险，并把“剩余索取权”的安排视为识别企业制度的标志的时候，我们却在不经意间错过了对更加重要和本质问题的讨论，即企业的核心内容是关于组织租金的创造和分配。我们必须注意这样一个事实:人们之所以要创造企业(或组织)，并且企业能够存在和发展，无非是这种组织能够创造大于每个成员单干的收入。不过，在“单干”并不是可供人们选择的有效生存方式的社会中，可能更有现实意义也更为准确的说法应该是:一种有生命力的企业(或组织)制度在于这种组织的常态是它所创出的总收益在支付了所有组织成员的保留收入，即满足了所有成员的参与约束条件(ｐａｒ ｔｉｃｉｐａｔｉｏｎｃｏｎｓｔｒａｉｎｔ)之后还有一个正的剩余，而这个剩余就是“组织租金”——相当于经济学中的“超额利润”或“净利润”。可以这么说，保留收入的创造和分配并不是企业的特性，因为这是任何一个理性人参与任何一项经济活动所必然要求的权利;但是组织租金的创造和分配却是企业(或经济组织)中独特的内容，是企业成员争夺的真正对象。

现有的不少文献通过暗含假设“合约收入”就是当事人参与该团队的“保留收入”，从而把“剩余收入”与“组织租金”混同在一起，当然这样做的好处是可以简化对企业中十分复杂的收入分配问题的分析，特别是有利于建立正式模型。但是“剩余收入”特指企业收益在支付了各种按事前合约规定的固定或浮动报酬，即“合约收入”之后的剩余，在本质上它们更多的是一组法律或会计术语，因此这一组概念难以从经济学角度十分准确地揭示有关企业组织租金创造和分配的内容。与此同时，剩余收入强调的是不确定性，因此剩余索取权的所有者承担财务风险;而组织租金强调的是实际的好处，其所有者并非一定要承担某种财务风险。事实上，“剩余收入 合约收入”与“组织租金 保留收入”完全重合的可能性很少，剩余收入可能只包含了组织租金的一部分，甚至仅仅是当事人参与特定企业所要求的保留收入，比如在发达的资本市场上拥有剩余索取权的上市公司普通股东获得的实际收入可能只是保留收入(杨其静，2000);另一方面，事前固定的合约收入也可以包含部分、甚至全部的组织租金，比如在特许经营的商业模式中那些弱小的特许店往往要将大量的组织租金以商标使用费的形式按合同支付给授权方，自己留下的剩余收入可能只包含少许的组织租金。因此在某种意义上“剩余收入”和“剩余索取权”并不是探究企业本质的有效工具，我们认为组织租金如何在企业合约成员之间进行分配才是认识企业本质的关键，虽然在很多时候组织租金的获得是通过剩余索取权来实现的。

二、“专用性”不是分享组织租金的谈判力基础

“专用性”(ｓｐｅｃｉｆｉｃ ｉｄｉｏｓｙｎｃｒａｔｉｃ)可能是近十几年来契约理论文献中出现频率最高的术语。所谓“专用性”特指专门为支持某一特定的团队生产而进行的持久性投资，并且一旦形成，再改作他用，其价值将大跌;或者说，专用性资产的价值在事后严重依赖于团队的存在和其他团队成员的行为。因此“机会主义行为”就和“专用性”密切相关，“专用性”也就成为解释许多制度安排的核心概念。大量的文献在没有认真区分剩余收入和组织租金的同时，又进一步将剩余索取权和专用性投资、特别是非人力专用性投资联系在一起，试图以此把当事人分享组织租金和专用性投资相联系。在这方面，当前最有影响力的解释可能是一种源于委托代理理论和产权经济学的观点，即“专用性投资者为防止被他人的机会主义行为侵害的风险，因此应该拥有控制权”并且“效率最大化要求企业剩余索取权和控制权匹配”，所以“那些重要的专用性资产的所有者应该拥有剩余索取权(或组织租金)和控制权”。

的确，出于对社会福利最大化或最优制度设计的考虑，上述论点无疑是正确的。但是从实证的角度，上述观点却值得商榷。首先，对于那些向特定团队投入了专用性资产的“下赌注者”来说，由于资产缺乏流动性，面临着事后被套牢的风险并且在一定程度上承担着团队经营失败的风险，因此在事前必然要求获得包括足够的风险佣金在内的保留收入，因为这是“下赌注者”的参与约束或个人理性约束(ｉｎｄｉｖｉｄｕａｌｒａｔｉｏｎａｌｉｔｙｃｏｎｓｔｒａｉｎｔ)条件。但是“下赌注者”对这个保留收入的索取权并不是企业的剩余索取权，尤其不是那种包含着组织租金的剩余索取权，虽然后者可能是前者的实现形式[4]。其次，许多文献在情不自禁中扩大了那种与“专用性”相关的“控制权”的权力范围。我们必须清楚，那种由“专用性”推出的“控制权”是指“下赌注者”(或委托人)对其他团队成员(或代理人)的机会主义行为实行监督控制的权力，其目的是为了防止专用性投资的“准租金”被剥削(Ｋｌｅｉｎ，ｅｔａｌ。1978)。不可否认，控制权肯定会对企业行为产生影响，并且某一方的控制权越大，其他团队成员(特别是企业经营管理者)按其意志自由行动的空间就越小，团队或企业的行为也就越是实施控制权一方意志的反映。但是控制权并不是一个抽象的超级权力，而是一种状态依存的权力，有其特定的实施范围和条件，即“下赌注者”获得控制权不仅以防止“准租金”被剥削为目的，而且也以此为限。因此，那种由“专用性”推导出的控制权并不是而且也不能用来帮助当事人获得组织租金，或者说，保证当事人分享组织租金的那种“控制权”并不是来自于那种与“专用性”相关的控制权。可见，在“专用性”投资者防范风险的逻辑下，我们只能推导出当事人对控制权和风险佣金的权利，而且这两者之间还存在一定的替代关系(杨其静，2000)。一般来说，专用性越强，可剥削准租金越大的“下赌注者”参与企业组织所要求获得控制权和风险佣金就越大，即参与约束条件就越严格。当然，那些获得剩余索取权的“下赌注者”还会因承担了剩余收入的不确定性风险而获得更大份额的风险佣金和控制权。

也有一些学者试图把专用性投资和谈判力直接联系在一起，用博弈论的方法来研究组织租金的分割和企业制度。青木昌彦(Ａｏｋｉ，1980，1984)就是较早从这个角度进行研究的人。他以日本企业制度为背景，提出企业的组织租金来自于工人的专用性人力资本和物质资本的联合生产，工人可以凭借专用性人力资本与资本家谈判，获取组织租金的一部分，并且引入“胆量”(ｂｏｌｄｎｅｓｓ)[5]来反映当事人的“谈判力”(ｂａｒｇａｉｎｉｎｇｐｏｗｅｒ)水平，采用“纳什谈判”方法建立起一系列正式模型。随后，Ｄｏｗ(1993)又借用若宾斯坦因讨价方法(ＲｕｂｉｎｓｔｅｉｎＢａｒｇａｉｎｉｎｇ)建立了一个正式模型来证明为什么“资本主义企业”(ＫＭＦ)比“劳动者管理型企业”(ＬＭＦ)更具生命力，并且十分深刻地认识到一个制度的活力并不在于它能在理论上产生多大的组织租金，而在于它能否为那些最关键的资源提供最具吸引力的分配制度，哪怕它们并不符合正统的福利经济学标准[6]。但是非常遗憾，这些模型关键的解释变量都只是一些反应当事人风险偏好的变量，如“胆量”或“时间贴现因子”，这些变量并不包含反映“专用性”的成分，或者说两者之间没有什么必然联系[7]。

事实上，“专用性”不但不是当事人分享组织租金的谈判力基础;而且恰恰是“专用性”削弱了当事人的谈判力，因为专用性资产的价值依赖于团队其他成员，当事人的退出威胁难以令人相信，甚至会导致“下赌注者”的准租金在事后遭到剥削。“下赌注者”事前对控制权的强烈要求正好就反映出当事人谈判力的脆弱性，当事人强烈需要这种权力来保护自己的利益不被分割。当然我们也并非否定“专用性”资产可能会帮助其所有者获得组织租金，关于这一点我们会在下文中具体说明。

三、“专有性”——分享组织租金的谈判力基础

如果按照“下赌注者”共同治理理论所预测的那样，在企业中占据重要位置并分享组织租金的应该是那些向企业投入高度专用性资产的人，但是在现实中我们却发现往往是那些主动跳槽最活跃(即具有通用性人力资本)的人，如高科技、金融、咨询行业中的高级专业人员以及高级经理人员在企业中拥有重要发言权，并且能通过多种分配方案(如股票选择权，职工持股计划等)分享组织租金[8]。鉴于此，我们就不得不问这样一个问题:当事人分享企业组织租金的谈判力基础到底是什么?也许“专有性”就是答案所在。

所谓“专有性”(ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ)资源就是指这样一些资源，一旦它们从企业中退出，将导致企业团队生产力下降、组织租金减少甚至企业组织的解体;或者说，“专有性”资源是一个企业或组织的发生、存在或发展的基础，它们的参与状况直接影响到组织租金的大小或其他团队成员的价值。仅从定义中我们就可知“专有性”与“专用性”是两个完全不同的概念，如果说后者反映了某种资源的价值依赖于企业团队生产的存在，面临被其他团队成员机会主义行为威胁，在谈判中处于被动地位的话，那么前者就正好相反——强调了某种资源被其他团队成员所依赖，处于谈判的主动地位。此外，虽然许多专用性资产也具有某种程度的专有性，但“专有性”与“专用性”之间并没有必然联系，因此“专有性”不像“专用性”那样和“通用性”相对立，所以许多专用性的资产并不具有专有性，如企业中拥有某种专用技术的普通技工;而某些通用性资源却可能具有专有性，如某个人或团体手中掌握的某种创新技术。“专有性”资源的另一个重要特点是这种资源的所有者经常处在一个近似的卖方垄断市场上，或者这种资源的交易市场还没有发育成熟，使得卖方难以找到一种廉价的机制对专有性资源的价值进行直接定价。交易双方很少用市场价格形式进行交易，而是通过一些间接方式，如股权化或剩余索取权等来支付这些资产服务的报酬，使得当事人的实际收入超过其要求的潜在保留收入。什么样的资源才能成为专有性资源呢?事实上，只要某种资源是企业团队生产所必需的，同时又难以被替代时，这种资源就具有某种“专有性”。而且某种资源越是团队生产所必需，越是难以被替代，该资源的“专有性”就越强。专有性资源的这种性质使得其所有者具有某种垄断地位，并且可能凭借这种地位通过正式或非正式的谈判获得企业的组织租金，因为他可以通过威胁退出团队生产来实现自己的要求。但是专有性资源的所有者的谈判力也会因资源性质的不同而有所不同。

在上一节中，我们批判了那种单纯把“专用性”视为分享组织租金基础的思想，指出“专用性”概念仅仅可以推导当事人应该且能够获得某种控制权和包含风险报酬的保留收入;并且，专用性资产不但不能增添其所有者的谈判力，反而是其所有者面临被其他团队成员机会主义行为威胁的风险。但是这并不否认“专用性”的资产可以具有“专有性”的特征——团队生产所必需且难以被替代。事实上，现实中大多数专用性资产同时也是专有性资产，既依赖于其他团队成员但也被别人依赖，因此这些“下赌注者”可以分享到组织租金。可能也正是由于这个原因，许多经济学家误把专用性当作了当事人分享组织租金的基础讨论最多的情形就是，一个企业或团队往往要求多种高度专用性投资，并且分别归不同的所有者所有，这使得那些高度“相互专用”(ｉｎｔｅｒ ｓｐｅｃｉｆｉｃ)资源同时也变得高度的相互依赖，即具有高度的“相互专有性”(ｉｎｔｅｒ ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ)，因为这些投资在事后彼此都难以被替代。此时，虽然甲方可能遇到乙方不合作(甚至退出团队)的威胁，但是甲方也同样可以威胁乙方，所以他们将相互妥协，分享组织租金。不过，具体按什么比例分享，这将主要取决于他们的“专有性”或各自对对方利益影响力强弱对比，而且任何一方在要价时都必须遵循一个原则，即保证对方获得的组织租金不少于他与其他替代者合作或自己投资重建该项资源而获得的好处。专用性人力资本不必采取“退出”方式来迫使企业向他支付一定的组织租金，因为这种威胁不可信，但是他会采取偷懒等比较温和隐形的方式向企业施压。极端的情况就是，在一个团队中，可能有多种专用性的资源，但却只有一种资源具有专有性，这种专用性兼专有性资源的所有者就有实力独享组织租金。

与专用性的专有性资产所有者不同，那些具有通用性的专有性资源所有者在组织租金的争夺战中所拥有的谈判力要强得多，因为他们不必担心谈判或合作破裂给自己造成重大损失。比较典型的通用性的专有性资源所有者有以下几种:(1)拥有发现并能组织实现某种市场获利机会的企业家;(2)掌握某种能带来巨大商业利益的技术的人，比如重要专利技术所有者;(3)在资本稀缺的环境中掌握大量货币资本的人;(4)掌握能带来大量商业机会的特殊社会关系的人，比如一些高干亲属。在这种情况下，通用性的专有性资源所有者往往有实力对那些与他相关的组织租金，即那些由于他的加入而使得团队组织租金增加的部分，提出要求权。甚至还有机会通过事后的机会主义行为去剥削专用性资产所有者的准租金。当然在现实中，构成一个人的效用函数的变量并非只有物质财富，其他还有诸如社会责任、名誉等变量;同时当事人的行为还受到社会道德和法律约束，所以通用性专有性资源的所有者往往不会独享组织租金，哪怕他们有这样的谈判实力。与此同时，由于这种专有性资源对团队生产很重要，被团队所依赖，但是它们自然特性上的通用性又使得其所有者不依赖于特定的团队，从而容易给团队生产造成极大的不稳定性，因此其他团队成员不仅愿意向这些所有者支付包含大量组织佣金的报酬，而且还会刻意设计一些特殊的制度将他们制度化为该团队的专用性资源所有者，以保证他们能够长期稳定地为该团队服务。现在我们就不难理解这样一些现象:在大学中，许多重要职位都给了那些著名教授，即所谓的“功成名就”;在企业中，那些掌握重要技术的员工可以廉价地获得大量的股票期权。在我们这个社会中，最典型的通用性专有性资产就是“专有性”社会关系。如果一个商业机会和特权之间有某种密切的关系，那些拥有专有性社会关系的人就可以凭借这种资源在企业中占据重要位置，获得大量的好处。

总的来说，那些在团队生产中越关键，在市场上越稀缺，越难被替代，即专有性越强的资源，其所有者在分享组织租金的过程中拥有的谈判力就越强;并且往往是那些具有通用性质的专有性资源的所有者的谈判力最强。然而，任何一种要素所有者的这种谈判力归根到底都是特定技术和市场条件的产物，因此这些要素所有者在特定团队中相对谈判力也是变化的，并由此决定着特定组织的性质及其演变。企业作为市场中各种要素所有者自由、自愿交易缔结而成的契约集合，是团队生产的一种组织形式，因此特定企业制度的形成和变化必然也是参与企业团队生产的各种要素所有者谈判力量对比的结果。下面，我们希望能够通过一个虚拟企业的发展过程的考察来展示企业制度如何随着“专有性”资产的结构变化而变化。

四、“专有性”与企业制度

既然企业的本质在于创造和分配组织租金，那么探索企业组织租金的源头就有助于我们对企业制度的研究。现在关于组织租金来源的解释大多来自于团队生产理论，即团队生产能够创造出比分散生产更大的生产力(Ａｌｃｈｉａｎ＆Ｄｅｍｓｅｔｚ，1972);此后，一些经济学家们进一步认为组织租金是企业专用性人力和非人力资本联合生产的产物(Ａｏｋｉ，1980，1984;Ｗｉｌｌｉａｍｓｏｎ，1985);现代合约理论更是在产权平等的思想基础上主张“既然组织租金是团队成员共同创造的‘集体产品’，自然应该由各方共同拥有”(杨瑞龙、周业安，1997)。不可否认，上述观点具有合理性的一面，但是我们也不得不指出:上述命题的成立在相当程度上有赖于这样一个暗含假设，即那些能够创造组织租金的“团队”是一个公共信息，或者说“企业是一个既成事实的天然品”[9]。不错，任何组织租金都必须通过生产过程才能变为现实，然而我们并不能由此就判定所有的组织租金都来自于团队生产过程本身。

对团队生产过程的过度关注使得我们忽视了这样一个事实，即企业从来都只是一种人造物。各种生产要素能够组成企业形成所谓的团队生产力必须满足两个条件:(1)要素只有按某种有机的方式结合在一起才能形成某种集体生产力;(2)团队生产力不是一种抽象的集体生产力，只有当这种生产力迎合了现实市场需求才能被视为有效的团队生产力。在现实社会的绝大多数，这两者都不会是公共信息，而是被那些具有“企业家才能”的人所“专有”[10]。通常情况下企业家及其才能是企业团队生产中最为重要的专有性资源。由于企业家掌握的关于市场获利机会和如何组织企业团队生产的专有知识大多是私人信息，因此不但没有一个有效市场能够对企业家才能合理地定价，而且由于存在“信息悖论”，即“在买方得到信息之前，他并不了解信息对他具有的价值;但是，一旦他了解信息的价值，他事实上已经无成本地获得了这一信息”(Ｔｅｅｃｅ，1982，转引自Ａｒｒｏｗ)，结果企业家只有通过建立企业，控制剩余收入来对自己的人力资本进行间接定价。此外，企业家在组建企业的过程中，往往将自己掌握的关于团队生产的知识物化在特定的团队中，一旦企业形成，该企业家的企业家才能就不再是企业的“专有性”，而是“专用性”资源了，尤其是对那些靠专有技术创业的企业家更是如此。在现有的法律框架中，企业家为了避免事后遭到机会主义行为的剥削，因此他们在事前往往会利用其企业家才能的“专有性”所形成的谈判力将其人力资本投资股权化，并尽可能地获得企业的全部或大部分股权。正因为此，相当一部分股票并不是代表资本家的投资，而是企业家人力资本价值或者是与之相关的组织租金资本化的结果。在这个意义上，我们可以说“企业”是作为企业家人力资本和其劳动的间接“定价装置”(ｐｒｉｃｉｎｇｄｅｖｉｃｅ)而被建立起来的，在本质上是企业家实现获利机会的工具。也许正是在这个意义上，组织租金或包含组织租金的剩余收入并不是“组织租金”，而只是企业家人力资本和其劳动的价值而已。

但是企业家要想将理想中的企业变成现实，首先必须筹集到足够的资本。由于那些处于创业阶段的企业家的才能或创意所包含的实际商业价值很难被普通资本家充分识别和认同，结果这些资本家要么根本就不愿投资，要么就是要求获得高额的包含风险佣金的保留资本收益，以至于超过了该项目潜在的价值而不被企业家接受。所以创业阶段，企业家很难利用资本市场低成本融资——但这并非因为市场上资本短缺。这时，那些能够识别企业家才能并能够提供资本的风险投资家就成为创造组织租金的另一种“专有性”的资源。企业家和风险投资家将构成企业建立的两种最为重要的“专有性”资源，相互依赖，相互合作，共同分享创业利润。同时，如果资本家没有廉价的退出机制，企业资产的形式就是资本家财富的存在形式，这使得资本家的财富具有高度的专用性而缺乏流动性，因此资本家要求获得足够高的风险佣金和控制权，以至于一般的企业家难以满足上述要求，只好将包含所有组织租金的企业剩余索取权交给资本家，独立的企业家难以存在。这就意味着，只有那些盈利潜力巨大的创业项目才会得到(风险)资本家的资助，并且只有这些企业家才会在谈判中占有优势地位。因此，对于那些有资本的企业家来说，他们的优势并不是由于“资本是显示他们才能的信号”(张维迎，1995)，而是他们不需要向资本家证明自己的才能和创意，因此可以独享组织租金。当然，如果组建或经营团队的知识近似公共信息，所要求的企业家才能很低时，那么资本就将成为组建和维系该团队生产的惟一“专有性”资源，此时富有的资本家将独享组织租金。

当企业度过创业期，企业的商业前景已经在相当程度上成为公共信息，投资风险大大下降，此时普通资本家所要求的参与条件大大弱化。如果资本市场比较发达，企业家和风险资本家(尤其是后者)就可以通过资本市场出售部分股权将未来的组织租金收入流资本化或变现，企业家也可以实现扩股增资满足事业发展的需要。此时，虽然资本仍然为企业生存发展所必需，但是特定的(尤其是中小)资本家却丧失了“专有性”地位，在相当程度上已不再是企业必需依赖的对象，因为他们的参与或退出对企业的存在和发展都没有太大影响。同时，虽然企业的财务风险仍然由特定时点上资本家的集体共同承担，但是单个资本家的资产专用性已经不再等同于企业非人力资本的专用性，这使得单个资本家要求获得资本服务的保留报酬和控制权大大下降[11]。发达的资本市场也使得资本家在竞价购买企业股权的过程中自动显示自己对该股权的保留报酬信息，结果资本家表面上获得了企业的剩余索取权，但是实际上却只是一个不包含组织租金的保留收入，成为真正意义上的“被雇用者”。

当企业已经建立，企业家的历史使命就大致完成了，维持企业正常运行的任务就交给了企业经营管理者。虽然经营管理者的才能和努力程度对企业十分重要，但是他们当中除少数人有较强的专有性外，大多数人都具有相当的可替代性，特别是随着管理科学日益成熟，经营管理越来越具有工程性质和科学性质。在这种情况下，虽然重要的企业经营者仍然具有一定的专用性并因此获得不少的组织租金，但是却没有实力将大比例的组织租金归为己有;同时分散而缺乏“专有性”地位的股东也难以获得余下的组织租金，结果大量的组织租金就更多地以维护股东长远利益的名义被“企业法人”所拥有。不过在现有法律框架中，如果企业的大量股权掌握在少数几个资本家手中，那么这些资本家将对企业经营者有很强控制力，从而迫使企业经营者把相当部分的企业组织租金分配给资本家。

企业的发展、知识的扩张和市场竞争的发展，企业家人力资本(或经营管理者)和生产者人力资本两分法将越来越脱离现实，因为前者不再垄断地拥有经营管理企业的所有知识，许多中高级员工掌握了和企业组织租金密切相关的专有性且具有通用性的技术和知识，使得这一部分人有实力要求分享组织租金。尤其是在知识经济时代，掌握着核心技术的人有实力获得大量的组织租金，各个企业都试图将他们制度化为本团队的专用性资源。

总之，当企业处于不同的发展阶段、不同的市场和技术条件下，各种企业合约的参与者在企业中的地位也将不同;同时也正是上述条件决定了企业制度及其演变。可以肯定的是，现实中的企业往往拥有多个相互依赖的合约成员，那种只有一个(种)专有性资源，所有者独享组织租金的企业十分少见。最后我们有必要指出一点，在任何社会中，构成企业团队生产的其他所有要素都可能不具有“专有性”，但是企业家才能却永远具有“专有性”，是最稀缺的资源。

五、结论

以威廉姆森为代表的交易费用经济学强调了企业在防止机会主义行为，保护交易当事人各方，尤其是专用性投资人的投资，以及使交易费用最小化方面的功能。不可否认这是企业制度十分重要的一个方面，因为这些研究大大深化了我们对企业及相关制度的认识，但是我们认为作为市场中的一种经济组织的企业并不是一个按社会福利最大化标准组建的组织，其根本目的在于创造和分配组织租金。单纯的资产“专用性”仅仅可以证明为了吸引这些资产所有者参与团队必须给予适当的控制权和风险佣金，但是这并不构成当事人分享组织租金的谈判力基础，而且恰恰相反:“专用性”在事后往往削弱当事人的谈判力，因为其退出威胁不可信。事实上，只有那些拥有“专有性”资产的所有者才真正有实力分享组织租金，因为他们是团队生产所必需且难以被替代，即被其他团队成员所依赖。此外，虽然组织租金必需通过特定团队才能生产出来，但是我们却不能因此就断定组织租金是“集体产品”，应该由所有团队成员共同拥有，因为那些能够产生某种集体生产力或组织租金的团队并不是一个公共信息或天然存在物，而是被企业家发现并被实施的结果。也就是说，企业家才能是企业团队生产最为关键的“专有性”资源，是组织租金最有力的要求者，从企业发生的这个角度，企业的本质可能应该是企业家才能及其劳动的“计价装置”。不过在现实中，一个企业中“专有性”的要素所有者往往不止一个，他们之间构成相互依赖的关系，因此组织租金被某一团队成员独占的企业制度十分少见。但是总的来说，那些对团队组织租金的大小最有影响力、最难以替代，而且最具通用性资源的当事人的谈判力最强。同时，任何一种要素所有者的谈判力都是随着技术条件和市场状况的发展变化而变化的，因此企业制度也会变化，这使得现实中的企业制度在时空上呈现出极大的多样性。

总之，最有生命力的企业制度就是最能吸引关键性生产要素所有者的企业制度，而不是那些理论上能够创造最大组织租金或最小交易费用的企业制度。

注释：

1 不完全合约理论是从交易费用经济学的基础上发展起来，强调那种源于非人力资本所有权的剩余控制权才是企业所有权的根本。但是至少到目前为止，这种方法解释力还很有限(Ｗｉｌｌｉａｍｓｏｎ，2000)，并且Ｈａｒｔ本人也不得不承认这种产权理论的缺陷是“没有考虑到大股份公司存在的所有权和控制权的分离”(Ｈａｒｔ，1989)。

2 “ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒ”多被译作“利益相关者”，但是我们认为“利益相关者”所表达的含义太宽泛且模糊，并在相当程度上把“共同治理理论”变成了一个不可证伪的命题，所以我们建议将“ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒ”直译为“下赌注者——因为用这个词的绝大多数文献试图表达这样一种思想，即“专用性投资的当事人向特定交易下了‘赌注’，承担了风险，所以应该获得相应的控制权和风险报酬。”

3 Ａｌｃｈｉａｎ＆Ｗｏｏｄａｒｄ在1987年《对企业理论的思考》一文中提出了“专有性”(ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ，也被译为“惟一的”)概念。但非常遗憾，他们仅仅提出了这个概念，却没有真正用它来研究企业制度，而是仍然关注于“专用性”。

4 由于“下赌注者”对自己提供专用性资产服务而要求的保留收入往往是私人信息，并不存在一个市场对这种产权服务的价值进行直接定价，所以这些报酬经常以剩余收入的形式支付，结果这些收入中或多或少地都包含着组织租金的成分;即使以固定收入的形式支付也会包含一部分溢价成分，如优先股权的股息。不过这些溢价部分并不是“下赌注者”的必然权利(杨其静，2000)。

5 胆量β=ｕ′(ω)/[ｕ(ω)-ｕ]，其中ｕ(ω)，ｕ分别表示当事人在收入为ω时的效用，和谈判破裂时的保留效用。其含义大致是:当事人希望在现有的既得利益(ω)的基础上再多要求一点额外利益(由分子表示)，但又担心现有的合作会因此而破裂造成既得利益的损失(由分母表示)，因此需要一种权衡。

6 杨瑞龙、杨其静(2000)指出主流经济学家(包括马克思)关于“资本强权”的思想可以在若宾斯坦因讨价模型中的时间贴现因子和物资财富的关系中得到很好解释。但这和“专用性”没有关系。

7 这两个模型还各有一个重大缺陷。Ａｏｋｉ将经营管理者视为资本家和工人之间具有“父爱精神”(ｐａｔｅｍａｌｉｓｍ)的裁判，这不但违背了个人理性的经济学基本假设，而且也因此将经营管理者在组织租金创造和分配中的极端重要性忽略了。Ｄｏｗ为了其模型惟一均衡解，不得不毫无根据地假设资本家先叫价，因为若宾斯坦因讨价方法的最终均衡解与当事人出价的顺序直接相关(Ｒｕｂｉｎ ｓｔｅｉｎ，1982)。

8 主张“下赌注者”共同治理的著名经济学家Ｂｌａｉｒ也观察到这一现象，但是很遗憾，她并没有就此对共同治理理论进行反思(Ｂｌａｉｒ＆Ｋｒｕｓｅ，1999)。

9 正是在这种不恰当的假设下，就有了这样奇怪的推理:“团队成员们为了提高他们的生产效率而委派(ａｓｓｉｇｎｔｏ)一个不仅拥有剩余索取权而且有权改变个别团队成员资格和团队绩效的监督者(ｍｏｎｉｔｏｒ)”(Ａｌｃｈｉａｎ＆Ｄｅｍｓｅｔｚ，1972，ｐ782)。也正是在这种逻辑下，企业家的主动功能就被归结为“监督者”，企业也就被视为一个“监察装置”(ｐｏｌｉｃｉｎｇｄｅｖｉｃｅ)。张维迎(1995)的论文在本质上就是该理论的一个翻版，因此在逻辑上犯了同样的错误(杨瑞龙、杨其静，2000)。

10 熊彼特(1934)深刻地指出“企业家”不是通常意义上的老板或企业经营管理者，而是那种能够发现商业机会，并将要素组合或重新组合为我们称之为‘企业’的那些人。Ｌｅｉｂｅｎｓｔｅｉｎ(1968)在此基础上进一步指出企业家就是善于发现商业机会并能够将众多投入品整合为一个整体(即“企业”)的“投入品完成者”(ｉｎｐｕｔ ｃｏｍｐｌｅｔｅｒ)。但是许多文献并没有认真地区分企业家和经营管理者，因此论述中难免会出现一些含混。

11 张维迎(1995，1996)等人的错误在于混淆了企业实物投资专用性给股东集体带来的风险与特定股东财务投资的风险之间的差别，将资本的担保功能和特定资本家实际承担的企业经营风险等同起来。不恰当地将古典资本主义企业的现象作为所有企业问题的原因，这必然难以发现问题的本质。

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