摘 要：本文首先在理论上对从分业到混业的两种过渡模式进行了分析，论证了金融控股公司是当前我国金融改革两难局势下的现实选择，进而为了安全、有效地发挥金融控股公司的桥梁作用，在制度上尝试性地做了一些安排，希望有所裨益。

关键词：混业；分业；金融监管；现实选择

一、 引言
中国已经加入WTO，国内金融业将直接面对国外金融业的竞争。几乎是单一资本、单一业务范围的中国金融业，将如何应对这些以混业经营为背景，实力雄厚技术领先、管理科学、经验丰富的外来“金融航母”呢？混业经营是国际金融业发展的趋势，但在中国资本市场尚不成熟的情况下，混业经营是否现实？这正是目前在分业和混业问题上所争论的焦点。面对这种两难的形势，金融控股公司（Financial Holding Company）无疑是一种现实的选择。而通过组建金融控股公司，在较短的时间内就可以形成规模巨大且业务多样化的金融集团，实现大型集团规模经济（Economy of Scale）、范围经济（Economy of Scope）、风险分散（Risk Diversification）和协同效应（Synergy Affect）的优势。对提高我国民族金融业的国际竞争力，迎接入世挑战，无疑具有重大的战略意义。但是，金融控股公司在我国作为一个新生事物，政府应该如何对其进行监管，金融控股公司应该具有怎样的内控制度才能对风险进行有效的控制，本文将对这些问题进行一些有益的探讨。

二、分业到混业的两种模式及其理论分析
（—）直接从分业过渡到混业的模式
由政府直接取消原来的分业管制，建立可以经营各种业务的全能银行，实现全面的混业。从70年代末金融自由化以来，欧亚许多发达国家采用的都是这种模式，如英国和日本。1986年，英国颁布了《金融服务法案》，宣布银行业可以直接进入证券交易所进行交易，从而确立了英国金融业混业经营的新时代。1998年4月，日本正式启动“大爆炸”式的金融改革，实施了“金融体系改革一揽子法”，放宽了银行、证券和保险等行业的业务限制，废除了银行不能直接经营证券、保险的禁令，允许各金融机构跨行业经营各种金融业务。 “一步到位”这种实现混业的方式虽然可以使银行更快地实行多元化战略，在资金、业务、人员上实现共享，更好地进行资源配置，设计出最优的金融产品组合，降低成本，提高效率，但从我国目前的情况来看，全面的混业经营仍存在很多制约因素。从宏观的角度看，金融监管当局的风险控制能力仍然较差。目前，我国主要采取的是一种多元式的监管：人民银行（银监会）、证监会和保监会“三足鼎立”，而全面的混业需要多元式的监管向一元式的监管过渡。否则，由于在全面的混业下各金融领域界限的淡化，政府的监管不可能做到泾渭分明，将很容易出现信息不对称的问题，从而产生监管的“真空带”，为委托代理问题提供方便，进而诱发大规模的金融风险，导致金融环境的动荡。1993年国内金融秩序的混乱就是一个典例。此外，监管部门所扮演的实际上是一种“救火队”似的角色，仍局限于事后处理的阶段，对金融风险的管理缺乏超前性和预警性。全面混业的实行还有待于政府的监管从消极管理向积极管理过渡，从被动走向主动。另外，目前资本市场仍不完善，市场透明度较低，尤其是证券市场。一旦全面混业后，由于当前政府的一元式监管还不成熟，如果商业银行自身风险约束力不强，过度投资于当前尚不完善且承受能力有限的证券市场，其所承受的风险和代价将是高昂的。从微观的角度看，金融机构仍然缺乏健全的内部控制机制。目前在我国，无论是银行还是企业，产权问题都不明晰，从而导致预算约束软化，缺乏激励相容的机制。这体现出金融机构的内部控制机制的不完善，而完善的内控制度是推进混业经营的根本保证。因为有了完善的内控制度，金融业才能够很好地自律，银行的管理人员的行为才能得到很好的约束，否则，全面的混业后由于证券业和传统的银行业之间界限模糊，我国又不具备实行全面混业的宏观环境，银行高级管理人员的委托代理风险将会大幅度增加。因此，目前我国实行全面混业的微观环境也不成熟。可见，无论从宏观还是从微观的角度看，我国都不具备实行完全混业的条件。如果我们实行直接从分业过渡到混业，将极易诱发和积累金融风险。因此，这种实现混业的模式就目前我国的现状而言是行不通的。
（二）“循序渐进”的模式
一般来说,“循序渐进”有两种类型：一种是金融机构间合作先行，待时机成熟后才进行混业经营；另一种是成立金融控股公司，将其作为通向混业经营的桥梁。
1、金融机构间合作先行。从事物发展的规律来看，先通过合作积累经验，逐步发展到时机成熟，最终水到渠成地进入混业经营，可以说这是从分业到混业的一种最佳过渡模式。但是，目前中国已经加入WTO，根据入世承诺，未来几年将有大批的外资银行、保险公司、证券公司将会以独资或合资的形式出现在我们面前，而且这些公司大多是“全能型”的企业，其业务范围涉及银行、保险、证券和信托投资等多个方面。当投资者步入这种银行时，就犹如置身于集储蓄、信贷、投资和保险等多功能于一体的超级市场一般，凡是申请信用卡、银行服务、抵押贷款、投资顾问甚至纳税等业务，都可以一揽子得到满足。虽然说通过金融机构联合的方式，银行可以通过帮助证券公司出售有价证券、代理保险商出售保险等方式提供比原来范围更大的产品；但是由于银行和证券公司是不同主体，银行在证券业务方面提供的只是一些代理活动，并且在分业的框架下，银行的业务范围的限制是十分严格的。因此，在分业的框架下仅仅依靠各金融机构间的合作能提供的金融产品数量是极其有限的，如个人理财、企业证券承销、转配股和发行债券等都不能提供，企业和个人难以得到“一条龙”的服务。
2、组建金融控股公司，将其作为通向混业经营的过渡措施。金融控股公司起源于美国，原名为银行控股公司（Financial Holding Company），它是美国金融业为了绕开分业管制而进行的一种组织形式创新。进入20世纪50年代以后，美国1933年颁布的《格拉斯—斯蒂格尔法案》（Glass-Steagal Act）对美国金融业的负面影响逐步显露，商业银行利润普遍十分低下，银行的经营举步维艰，面临着巨大的挑战。这时商业银行为了摆脱困境，纷纷进行创新，金融控股公司就是其创新成果之一，它为美国从分业平稳地过渡到混业起到了桥梁的作用。目前，我国金融业的形势和50年代时美国的情形十分相似，传统商业银行的利润接近枯竭，竞争力低下。因此，构建金融控股公司不失为当前我国金融改革两难局势下的现实选择。
首先，对于属于不同主体的金融机构间合作的方式而言，它更具有战略意义。因为它不仅可以为将来建立一流的“金融超市”积累经验，同时它也是一种准实战演习，组建金融控股公司本身就是建立在未来国际金融市场上有强大竞争力的金融实体。因为，中国入世后金融业的保护大约有5年，我们已经没有太多的时间来尝试合作。因此，通过成立金融控股公司的方式“循序渐进”地向混业经营过渡更具战略意义。
其次，相对于“一步到位”的混业模式，它更符合中国的国情。在金融控股公司的框架下，原来的分业监管仍然有效，这更有利于监管水平的提高和资本市场的完善。因为较之与德国和瑞士为代表的全能银行，金融控股公司最主要的特点是“集团混业，经营分业”，它通过对商业银行、证券公司、保险公司和非金融子公司的股权控制和对各子公司进行资本调度，并通过制定各种长期发展规划来实现各子公司间在资金、业务和技术上的合作，从而实现资源的有效配置，降低成本，提高效率，获得混业经营的正面效应。又由于各子公司所从事的金融业务是单一的，如银行子公司经营存贷业务，证券子公司经营证券业务，而各子公司都是独立法人，有各自的财务报表，因此，和完全的混业经营相比，各监管部门可以更清楚、更明确地对各个子公司进行监管。政府只需另外设立一个专门的部门，负责对金融控股公司的整体进行监管即可。
这样，既克服了原来分业监管体制下由于三家监管部门各自为政而产生的信息不对称问题，又使原有的分业监管效用得以发挥，而不必对原来的分业经营和监管体制进行根本性变革，有利于实现金融经营和监管体制的平稳过渡。这比起直接实行一元式的监管（即混业监管）其难度要低得多。这一点对于目前我国金融业的监管水平和资本市场仍不完善的现状而言是十分重要的。可以说，金融控股公司的模式在一定程度上解开了政府一直以来不敢实行混业经营的心结——由于监管当局不能有效的进行一元监管而引起的金融秩序混乱。另外，
与完全的混业相比，组建金融控股公司可以降低金融机构内部高级管理人员的委托代理风险。因为银行的资金具有时滞性，在政府缺乏混业监管经验和资本市场不完善的情况下，银行的高级管理人员常常会利用银行资金时滞性这一特点，在证券市场上谋取私利。金融控股公司的建立就相当于在传统的银行业务和证券业务中设置了一道“弱防火墙”，从而加大公司管理人员从事此类交易的难度，在一定程度上降低了委托代理的风险。由此可见，在国内存在着约束条件而我国金融市场的开放又时不我待的两难局势下，金融控股公司不失为中国从分业到混业的一个现实选择。

三、发展我国金融控股公司的制度安排
虽然说金融控股公司是中国从分业经营到混业经营的一个最优选择，但是这并不意味着其目前在中国的实行毫无障碍，只是说相对于其他模式它实行起来成本最小，收益最大。金融控股公司的构建对政府的监管能力和银行的内部控制能力依然有一定要求，因此中国要建立一流的在国际上有竞争力的金融控股公司，就必须对症下药，在这两方面上下功夫。况且，中国已经存在若干形式的金融控股公司，如光大模式、中信模式、中国银行模式、中国建设银行模式、中国工商行模式和平安模式等。如果长期缺乏对名义上不是而实际上却是金融控股公司的企业进行宏观管理的法规和与之相适应的内部控制机制，银行、证券和保险三个监管部门又不能在信息上形成沟通，必将会留下新的金融风险隐患。因此，研究和明确金融控股公司的监管和内部控制机制刻不容缓，政府必须在这两个方面做出合理的制度安排。
（一）金融监管当局应从宏观上加强对金融控股公司的外部监管
金融监管当局对金融控股公司的外部监管可以从以下几个方面入手：
1、明确金融控股公司的定义，从法律上明确金融控股公司的地位。在巴塞尔委员会发布的《对金融集团的监管》文件中，金融集团（Financial Conglomerates）的定义为：主要从事金融业务，并至少明显地从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动的企业集团。金融控股公司是金融集团的一种。然而，在实际执行中，不同的国家和地区对金融控股公司的定义不太一样，甚至同一国家或地区在不同时期对金融控股公司的定义也不同它和各国的金融背景、当时政府的监管水平以及各国对所设立的金融控股公司的要求相关。鉴于国际上的定义，并考虑到目前我国设立金融控股公司是为了将其作为从分业到混业的桥梁，我国的金融控股公司应经营两种或两种以上的金融业务；并且基于目前政府的监管水平有限的状况，我国的金融控股公司所控股的银行子公司应不得经营传统银行业务以外的其他业务。因此，笔者认为，中国的金融控股公司应定义为：对一家或数家商业银行和非银行金融机构或非金融机构完全拥有或控制性持股,并至少从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动，但其所控制的商业银行不得经营非银行业务的金融集团。
2、对金融控股公司的市场准入进行监管，即明确金融控股公司的设立条件和业务范围。几乎所有市场经济国家的监管当局都参与银行的审批过程，如果让先天不足的机构进入市场，则意味着在金融体系中埋下了严重的风险隐患。我国在对金融控股公司市场准入条件的设立上应该符合国家金融发展规划和市场的需求，并且与监管当局的能力相适应在业务范围的设定上要注意两个问题：一是关于金融控股公司对企业参股的问题，在这个问题上应尤为审慎。因为它很容易导致公司由于已有的资金往来而使其对企业的迁就，从而影响金融控股公司的资本充足率。二是金融控股公司的业务范围应该和其法人相一致。
3、对金融控股公司风险控制的监管，包括资本充足率要求、流动性要求、监督大额内部交易、防止集团内不良关联交易以及金融控股公司的内部控制等。风险监管可以说是金融控股公司监管中最为重要的环节，金融控股公司的成败就在于此，尤其是对资本充足率和关联交易的监管更为重要。对于金融控股公司，不仅对其商业银行子公司的资本充足率有要求，对其他子公司以及金融控股公司本身也应该有要求，避免控股公司通过发债筹资的方式对其旗下的子公司进行虚假注资和控股公司下不受金融监管的子公司由于资本不足对母公司的牵连。监管部门应该根据金融控股公司本身和各子公司的情况分别对其制定出一个资本充足率下限，作为监管的依据；并且对于金融控股公司本身，其旗下的银行子公司和非银行子公司，监管当局制订的资本充足率下限应该不同，因为它们所需的安全程度以及由于资本不足所带来的负面影响是不同的。可以说，存在金融控股公司就存在关联交易，因为成立金融控股公司的主要原因之一就是要利用其子公司间合作带来的协调效应，从而降低成本,提高效率。否定了关联交易就否定了可以得到的潜在效应，从而等于否定了金融控股公司。但是，除了有正面效益的关联交易外，金融控股公司也存在着许多不良的关联交易。金融监管当局在对交易问题的监管上应该权衡其成本与收益，区别对待不同金融业务中不同类型的关联交易，对不良关联交易实行监管。在这一问题的处理上，监管当局可以采取一种“多元化”的措施：一是对公司的治理和内部控制提出要求，“启发”金融控股公司自己关注关联交易；二是要求金融控股公司关联交易进行披露，尤其是那些对金融控股公司的财务健康带来不利影响的关联交易各子公司在从事的交易之前应该向股东大会披露，并且重大交易，如大笔资金援助等应向监管部门请示，完成后向公众披露；三是通过会计准则和税法的有关规定增加关联交易的透明度；四是直接禁止金融控股公司从事某些风险性较大的业务。
4、市场退出的监管。从国外的经验看，即使是最有效的金融监管，也无法保证金融机构的经营不出现问题。因此，监管当局必须制定好金融控股公司及其分支机构的退出机制。当金融控股公司或其分支机构出现危机或面临倒闭时，事先要有制度上的安排，以免到时乱了阵脚，影响金融市场的稳定。尤其是关于金融控股公司分支机构的财务危机处理问题，必须对母公司给予子公司的援救行为做出一定的限制，必要时对子公司进行破产处理，防止由于对分支机构的援助而导致的母公司倒闭。
（二）在微观层面上，金融控股公司应加强内部控制
仅靠宏观层面上金融监管当局对金融机构的外部监管已经不能完全对金融机构的风险进行控制。要对金融机构进行有效监管，还必须在微观层面上做出相应的制度安排，完善金融机构的内部控制机制，建立起一个由金融监管当局的外部监管和金融机构本身的内部控制相结合的全方位金融风险防范体系，从而更有效地防范和化解金融风险。所以，一个完善的内部控制必须以金融控股公司本身的特征以及金融控股公司将可能产生的风险为基础。除了具有传统商业银行面临的利率风险、汇率风险、市场风险和信贷风险之外，金融控股公司还会面临由于不良关联交易而可能产生的风险传递、信息不透明和其金融子公司缺乏自主性的风险。对金融控股公司而言，一个好的内控制度不仅要能克服传统银行所面临的各种风险，还应该克服由于关联交易而产生的风险传递等风险，实现“效率、透明、合法”三个目标，即实现集团的协同效应，实现效率目标，提高集团的透明度，保证对内对外的信息及时、可靠和适当；保证整个集团的经营活动符合监管要求和法律条文，符合公司制定的政策和程序。下面，就以金融控股公司本身的特征以及其可能产生的风险为基础，针对“效率、透明、合法”三个目标，设计一个适合于我国金融控股公司的有效的内部控制体系。
首先，金融控股公司必须有一个完善的组织结构，包括决策层、执行层和监督层。决策层由公司的董事会、行长或总经理组成；执行层由各业务、管理和支持部门组成，其负责执行决策层的决定;监督层对执行层进行监督，直接对董事会负责。同时，执行层中的管理部门对业务和支持部门进行管理和监督，形成“双重监督”系统。
其次，必须要建立一个“两级”的审计稽核管理机制。第一级是在金融控股公司总部设立审计稽核委员会，作为金融控股公司稽核系统的最高组织，直接对公司的董事会负责；第二级是在各子公司建立审计稽核组织，直接对总部的稽核委员会负责。这些审计稽核部门都独立运作于其他所有部门之外，它们将独立开展工作，银行领导（包括董事长）不得以手中权力和其影响力来干预稽核部门对稽核项目的选择和审查。
再次，实行岗位责任制，对部门之间、岗位之间实行恰当的责任分离制度。不同业务或同一业务的不同环节由不同的人员负责办理，以确保相互的业务监督牵制。即做到“一是前台交易，二是后台结算，三是会计审核，四是监控”，两两分离，将有可能产生风险的环节断开。
最后，建立一个有效的内部控制预警系统。在具体操作中可以设立一组能够反映企业所面临的风险的指标，定期对企业的内控机制进行考察评估，以便尽早发现和防范新的金融风险,使我国的金融控股公司在金融风险控制中始终占据主动地位。

四、结 语
随着全球经济一体化进一步深化，在我国金融业机构调整的内在要求和与国际接轨的外在压力下，为了在国际竞争中求得生存和发展，我国金融业实行混业经营成为趋势。但鉴于我国金融业的现状和混业经营带来的风险和监管问题，混业经营暂不能迅速地全面实行。应以金融控股公司模式来逐步实现混业经营，逐步建立起分类监管机制，开发金融产品，加快金融业务成熟的步伐。同时，为了使我国的金融控股公司能够健康地发展，政府应该从宏观和微观两个层面对其进行监管，既要加强金融监管当局对金融控股公司的外部监管，又要巩固和完善其自身的内部控制，从而建立起一个全方位的立体风险防范体系，不仅为我国金融控股公司的发展铺平道路，也为国内银行业在应对国际竞争中争得主动。

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