发展金融控股公司是我国的必然选择

　　20世纪中后叶以来，随着经济金融全球化的进一步深入、金融衍生产品的迅速发展以及信息技术的突飞猛进，由金融机构间跨行业、跨国界收购与合并而形成的金融机构集团化经营逐步成为一种趋势。

　　我国目前实行的是分业经营、分业监管的金融体制，在市场经济尚不成熟、市场体制和机制尚不完善的情况下，这对保障金融安全有很强的现实意义。随着我国经济的发展和金融改革的进一步深化，国内企业对金融服务多样化的需求也日益增强，特别是面对加入世贸组织带来的挑战，无论是金融机构内部还是外部，都有业务拓展的需求。在目前分业经营的制度框架一时难以改变的情况下，通过金融控股公司这一组织形式，既能在一定程度上享受综合经营的好处，又能在金融业务之间形成“防火墙”，从而有效地控制风险。也就是说，金融控股公司这一制度设计的优势，除了达到规模经济外，还在现有的分业经营的法律框架内实现了合业经营，因此，有学者认为，金融控股公司是我国未来银行制度演进的必然选择。

　　目前，我国金融控股公司已初具雏形，主要有三种形式。一种是由金融机构形成的控股集团，主要有光大集团、中信集团和平安保险集团；一种是四大国有独资商业银行拥有银行和非银行金融机构，如中国银行在香港的中银集团等；还有一种是产业资本投资形成的金融控股集团，以山东电力集团、海尔集团、宝钢集团和招商局集团等为代表，这些集团一般都形成了在两个以上金融领域同时投资的控股结构。

金融控股公司的风险

　　任何一项经济制度都是“双刃剑”，金融控股公司也不例外。金融控股公司通过资本的联系，进行了机构和业务的融合，能为企业提供全方面的金融服务，具有传统金融机构所没有的优势，但同时也增加了控股公司在资本结构、组织结构、业务结构上的复杂性，导致金融控股公司产生了很多新的风险。

　　1．资本考核的难度加大会导致资本金不足的风险。交叉持股会带来资本金的重复计算；控股公司发债筹资作为资本金投入子公司，使整个控股集团的资本不足，影响整个控股集团的安全；同时，复杂的持股关系增加了资本充足率管理的难度，这反过来又助长了金融控股公司通过交叉持股“虚增”资本金的动机，使控股公司通过复杂的交叉持股逃避监管部门资本充足率的监管成为可能。

　　2．内部交易带来的风险传递。金融控股公司通过各个不同子公司之间的业务合作实现协同效应，内部交易不可避免。但内部交易会增加控股公司及下属子公司在资本、资金上的联系，使得它们的经营相互依赖，可能导致风险传递，使金融控股公司的风险和风险处理复杂化。

　　3．结构复杂化带来的管理风险。金融控股公司下属机构交叉持股导致法人结构复杂化，集团规模大和跨国经营导致内部管理部门层次复杂化，集团业务涉及多种金融业务又使经营复杂化。这种状况，一方面，加剧了信息不对称，使透明度问题更加突出，另一方面，也给管理者和监管者提出了挑战，可能引起集团董事、高级管理人员和监管者的管理风险和监管失误。另外，由于集团跨国界、跨行业经营，甚至还同时经营金融与非金融业务，这又带来了两个突出问题。一是金融控股公司内各子公司会计制度的不同，不利于集团管理层和监管者及时、准确地了解其财务会计信息，增加了控制和监管的难度；二是容易带来监管盲区，对金融集团的监管涉及多个行业的监管机构，这些监管机构的监管目的、方法和重点各不相同，不利于相互理解，也难以统一协调行动。

　　4．控股公司内部的利益冲突容易导致风险向银行转移。金融控股公司内商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和投资基金等不同业务部门或子公司在业务融合过程中，会发生一些利益关系，从而产生一定的利益冲突。在各类金融机构中，银行由于吸收公众存款、承担结算支付功能，一旦出现风险，政府往往出于社会安定和维护支付体系的需要，会进行救助。这种救助银行的趋向会引发金融控股公司将已出现的风险向银行转移的动机。

　　在我国，由于经济处于转轨时期，金融控股公司除了上面所指出的各项风险外，还存在以下两个问题，使得金融控股公司所具有的风险问题更加突出，并有可能使风险进一步加大：

　　1．金融系统的效率低下。金融效率低下首先表现为银行业整体的经营管理水平不高，产权问题也没有解决，未实现真正的商业化经营，风险意识和相应的约束机制不健全，单一金融业务机构经营过程中的各种风险都不能得到很好的控制，金融控股公司在集团化运作过程中对于更加复杂的风险问题就更难应付。其次是银行的资本金严重不足、不良资产比率高，抗风险能力本来就弱，再加上金融控股公司资本金的重复计算，有可能会使资本不足问题更为严重。

　　2．有关制度和监管措施的缺乏导致风险易于失控。尽管金融控股公司在我国已初具雏形，但到目前为止，金融控股公司的风险问题还没有引起足够的重视，对于金融控股公司的内部交易、资本充足、信息披露、监管合作等问题没有建立相应制度，监管责任不明确。当然，这也与我国金融控股公司中银行外的附属机构在集团所占比率较小，其经营状况难以对整个集团造成重大影响有关，同时，已具规模的金融控股公司下属的不同类型的机构在业务等方面没有进行太多的协作和融合，协同效应没有发挥，有些问题就没有表现出来。但随着我国金融控股公司的进一步发展，这些问题将会越来越突出。

　　金融控股公司上述的风险特点表明，出于维护金融和经济安全的需要，对金融控股公司进行严格的监管非常必要。

　　我国金融控股公司监管制度的选择

　　金融集团化经营已成为一种国际性潮流，各种形式的金融控股公司也已成为金融组织体系的重要组成部分。目前，各国金融监管当局都在积极调整和完善现行的金融监管体制，修订和完善现行的金融法规，以加强对金融控股公司的监管。在我国，现实经济生活中已经存在并不规范的金融控股公司，因此，要尽快研究相关的约束和监管制度，构建金融控股公司的监管体系。

　　1．抓紧制定有关法律法规，明确金融控股公司的法律地位。目前看来，没有相应的法律法规，是我国金融控股公司发展的最大障碍。因此，应抓紧制定《金融控股公司法》，对金融控股公司的设立、业务范围、法律地位、金融控股公司与附属公司以及附属公司之间的法律和经济关系、监管责任等予以明确，使金融控股公司的发展在法律规定的框架下进行。

　　2．确定主监管当局，建立跨行业监督部门之间的信息共享机制。巴塞尔银行监管委员会提出了三种选择主要监管部门的标准和方式，即按照整个集团的资产、收益或资本金三个不同的标准，找出作为集团资产负债、收益或资本金主体的核心机构，以这个核心机构的监管机构作为金融集团的主要监管机构。如果我们依据这个标准，则会出现多个部门都有权监管金融控股公司的局面，在监管标准和监管政策上会造成不统一，监管协调也会变得复杂，不利于提高监管效率。笔者认为，可以在中国人民银行下设跨行业监管协调委员会或在现有的监管联席会议下设常设的跨行业监管协调办公室，专门负责金融控股公司的监管。在确定主监管当局的同时，还必须建立跨行业监管当局之间的信息共享机制，这样才能有效地监测集团内资本金重复计算问题，抑制集团内的不良关联交易。

　　3．建立资本充足率监管机制。除了在金融控股公司的关联企业或子公司所涉足的领域实行资本充足率监管外，还应建立一套评估整个金融控股公司资本充足水平的机制。巴塞尔银行监管委员会提出了测量金融控股公司资本充足率的思想，并推荐了几种方法，很值得借鉴。

　　4．在金融控股公司内部建立“防火墙”制度。我国的“防火墙”制度应包括以下几个内容：(1)机构分离。要求集团必须通过下属的独立法人机构来从事多元化金融服务，以使一个机构经营不善导致的资本损失不会由其他机构来承担。(2)业务限制，对内部交易施加一定的限制。应要求内部交易必须在市场条件下进行、数量不能超过一定的数量限制等，以防止内部交易风险利益冲突。(3)针对一些具体问题制定限制措施。如限制金融控股公司内部银行向证券公司贷款等。初期对“防火墙”的规定应严格，以后随着金融机构的运作规范化而逐步放松，以求在风险防范和提高效率上求得一个动态的平衡。

　　5．建立金融控股公司的信息披露制度，强化市场约束。应建立金融控股公司的信息披露制度，要求其定期披露有关集团运作以及各从事金融业务的子公司或关联企业的风险状况，使市场能够对我国金融控股公司作出准确的评价，这样有利于其强化内部约束，提高风险管理水平。