一、对资产证券化的认识
Gardener认为[1]，资产证券化是使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程或工具。在这种安排下，开放的市场信誉（通过金融市场）取代了由银行或其他金融机构提供的封闭市场信誉。该定义强调资产证券化是一种以市场为基础的信用中介，而与机构中介不同。在这里，“匹配”即指对原以机构中介信用为基础形成的资产进行可转让性的转换处置。
引用美国证券交易委员会的定义[2]，资产证券化是指：“创立主要由一组不连续的应收款或其他资产组合产生的现金流支持的证券，它可以为固定的或循环的，并可根据条款在一定的时期内变现，同时附加其他一些权利或资产来保证上述支持或按时向持券人分配收益。”从经济学的角度，我们可以将其简单理解为：创立以收益性资产为担保的可转让性证券的过程。
潘彦、张银旗认为[3]，资产证券化是金融证券化的高级形式。从广义上讲，资产证券化包括一级证券化和二级证券化。在证券化发展的初级阶段，资金短缺者通过在资本市场和货币市场上发行证券来融资，以取代银行信贷等间接融资手段，所以又被称之为融资证券化。目前资本市场上所称的资产证券化是指二级证券化，即把缺乏流动性但具有预期未来稳定现金流的资产（通常是贷款和应收帐款）汇集起来，形成一个资产库，通过结构性重组将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，据以实现融资的过程。
何小锋、张伟认为[4]，资产证券化和一级证券化有着本质差别。其中最主要的一点是两者具有不同的“发债基础”。区别于以资产所有者的整体信用为担保的一级证券化，资产证券化以特定资产作为发债基础。这种基础资产范围上的区别非常重要，它直接影响到偿债现金流的风险和收益，进而影响到证券化交易结构的架构以及破产隔离、信用增级和资产负债表处理等一系列重要问题。
廖乙凝等认为[5],作为一种具体金融创新的资产证券化与战后世界金融领域的证券化发展趋势不同，后者的含义更为广泛，前者是后者的具体表现之一。资产证券化把原本不易流动的资产转换为证券，通过实施精巧的现金流分割与重组技术，原始资产的风险和收益亦相应地得以分割和重组，从而实现将风险分散给那些最能深刻理解也最适于吸收这些风险的市场参与者，而收益也分配给出价最高的市场参与者，金融市场的融资效率由此得以大大提高。

二、我国银行业资产证券化的背景
吴晓求认为[6]，经济金融化、金融证券化是21世纪国际金融市场一体化的必然趋势。在这一背景下，新世纪全球经济将呈现出一系列新的特征。经济体系之间将更加开放、更富有流动性，市场竞争更加激烈；经济运行的轴心发生转移，实质经济与符号经济(虚拟经济)的关联度逐渐减弱，经济发展中金融杠杆的作用明显加强；社会财富的形态也在发生重要变化，财富的物质形态逐步淡出，资产或财富的虚拟化倾向日益明显。21世纪的经济，已步入了金融经济的时代。
有观点认为[7]，针对资产证券化这么一种融资安排，我国目前缺乏大量、持续、稳定的长期资金供给。从发达国家的情况来看，资产支持证券的最主要投资者是机构，包括养老基金、保险公司、商业银行、共同基金、外国投资者等。但是在我国，机构投资者的现状却不令人乐观。一方面，我国能够参与各种证券投资的机构投资者很少，类似于国外典型的机构投资者的数量更是十分有限；另一方面，机构投资者能够真正用于投资的资金规模都很有限。无论是社会养老保险基金，还是商业保险公司，无论是商业银行，还是作为典型的机构投资者的投资基金，其成为资产支持证券的主要投资者都还有一个漫长的过程。在这种背景下，一种可能的情况仍然是个人投资者来支撑资产证券市场。然而，考虑到资产支撑证券的复杂性以及个人投资者的不稳定性，它不可能成为一个稳定的资产支撑证券市场。即使是，也是暂时的。
何小锋、来有为认为[8]，目前我国国内尚不具备大规模推广资产证券化的条件。在此情况下，通过开展离岸资产证券化业务借鉴与吸收国外的先进经验，并进而推动我国资产证券化市场的培育与完善，不失为一种合理的选择。理由如下：⑴﹑离岸资产证券化业务流程中的大部分是在国外（或海外）完成的。它的一些关键环节，如信用评级﹑信用增级﹑发行证券等，都是利用国外的机构和人才去完成的。⑵﹑由地处本国之外的机构充当离岸资产证券化的特殊目的载体。这个机构既可以是本国为了完成离岸资产证券化而在国外专门设立的，也可以是国外已经存在的机构。如果将特殊目的载体设在开曼群岛等离岸金融中心，还可以起到良好的避税作用。⑶﹑由于离岸资产证券化是在国际资本市场上筹集资金，因而它是一种吸引外资的新方式。开展离岸资产证券化，有利于本国的经济发展。
王旺国认为[9]，目前我国已基本具备了实施资产证券化的条件。主要表现在：⑴、我国已经具备实施资产证券化的宏观和微观基础。从宏观方面来说，建立有中国特色的社会主义市场经济是我国经济体制建设的总体目标，我国国民经济的市场化和金融体制改革的深化具有政治基础。中国人民银行、中国证监会和中国保监会已具备了较强的金融监管能力、较强的信用重建能力。从微观方面来说，由于国有商业银行逐渐成为自主经营、自负盈亏的经济实体。因此，它们对于消除不良贷款、盘活存量资产有着较强的欲望和动力；另外，国有企业已认识到建立现代企业制度的重要性，并且正在逐渐地接受通过市场融资、接受市场竞争考验的观念。这些都是有利于资产证券化发展的基础。⑵、我国已经具备推行资产证券化的资金来源。据估计，到2000年底，我国居民的金融资产总额已达80000亿元，这使得资产证券化能在庞大的金融资产中找到支持。另一方面，我国机构投资者有了很大程度的发展，如1999年底，我国已有22只证券投资基金，基金发行总规模超过500亿元，这也为资产证券化的实施提供了强大的资金来源。作为一种新型的投资工具，ABS只要设计合理，具备较高的收益性、流动性、安全性和信誉度，就会受到投资者的青睐。⑶、我国已经有了实施资产证券化的成功经验。早在1992年，海南省三亚市开发建设总公司通过发行地产投资券融资开发丹州小区，就具备了资产证券化的某些基本特征。1996年珠海市的建设高速公路案例则是资产证券化在我国较为成功的尝试，这次融资的程序及操作与国外资产证券化已相差无几。另外，1997年5月，重庆市政府与亚洲担保豪升ABS（中国）有限公司签订的资产证券化合作协议，被认为是我国开展资产证券化的重大突破。通过一系列的实践，我国已具备了实施资产证券化的经验。
笔者认为，关于我国资产证券化的运作环境，可以从两方面加以判断。
首先，从资产支持证券的需求方分析。经过8年的发展，我国资本市场取得了长足的进步，已经成为企业融资和优化资源配置的重要场所。但是在资本市场内部，各种不同筹资方式的发展表现的极不平衡。同相当活跃的股票、国债市场相比，我国一般意义上的债券市场（企业债券市场）异常冷清。目前我国的企业债券信用差、品种单一，难以形成市场热点，这些缺陷直接造成了债券市场的严峻现状。具体表现为：一方面由于缺乏投融资渠道，大量资金被迫流入容量有限的几个市场，造成国债、股票市场的异常火爆；（特别是股票市场，成了金融泡沫的发源地。）另一方面，由于企业债券的信用较差，投资者对其深具戒心。就这一点出发，资产支持证券恰能弥补企业债券的不足，因为，资产支持证券本身具有信用等级高、流动性强的特点。
其次，从资产支持证券的供给方分析。资产证券化的核心内容在于风险转移、信用创造、及流动性创造；资产支持证券的生命力在于其可比风险程度下的价格优势。资产支持证券是对利率高敏感的金融产品。反观我国目前的金融体制，目前我国金融市场的利率被行政性的限制在一个较低的水平。金融市场在低利率和高准入壁垒中实现均衡。结果是一方面大部分经济主体被排斥在金融市场之外，心有余而力不足；另一方面，银行等有限的金融机构成为市场的垄断者，具有相对充足的资金来源，丧失了利用资产证券化技术进行融资的动力。

三、我国银行资产证券化的模式设计
资产证券化的一般流程如下：⑴、资产的产生与资产库的构造；⑵、特设机构（SPV）的组建；⑶、证券化资产的转让：真实出售；⑷、信用升级；⑸、信用评级；⑹、债券的设计与发行；⑺、维护与偿还。
（一）、证券化资产的产生与资产库的构造
从欧美各国资产证券化的实践来看，到目前为止，已经有多种资产被成功地证券化。这些资产大致可以分为以下几大类：一是抵押、担保贷款；二是各种应收账款；三是各种有固定收入的贷款；四是各种商业贷款。在我国，我们应该首先选择哪一类资产进行证券化操作呢？从目前人们的认识来看，比较有代表性的观点主要有以下几种：
主流观点如李峻岭认为[10]，我国的资产证券化应该首先从住房抵押贷款起步。因为，从世界范围来看，住房抵押贷款是一种最为广泛地被证券化的资产。从住房抵押贷款本身来看，许多方面的因素（如损失和拖欠风险相对较小而且相对容易估计，提前支付行为具有较高的可预测性，会计和法律环境更令人满意等）使得以这种贷款为基础或凭之提供所有者权益的证券在市场上比较容易被接受。从现实意义来看，住房抵押贷款证券化有助于促进我国住房金融资金的良性循环，缓解商业银行的流动性风险与资本充足率压力，填补公积金贷款的部分缺口；有助于深化金融市场、推动金融创新并完善“金融基础设施”；也符合国家对新经济增长点选择的战略部署。
也有人认为[11]，结合我国的实际国情，我国资产证券化的发展应以基础设施项目收费和企业出口应收款的证券化为切入点。理由是，我国目前存在大量能够产生稳定收入流的基础设施项目和企业出口应收款，能够形成证券化资产的有效供给，而相较之下，我国的住房抵押贷款市场尚处于形成阶段，汽车贷款和信用卡业务更是刚刚起步，而且，基础设施项目收费和企业出口应收款的证券化可成为我国开辟利用外资的新渠道。
张锡营认为[12]，直到目前，我国在经济环境、法律框架、信用基础、利益驱动（融资收益）等诸多因素上，都无法支持资产证券化近期在国内大规模推进。因此，应该通过参与跨国界资产证券化运作，在21世纪初把我国资产证券化实践带入崭新的发展阶段。跨国资产证券化的适宜资产包括三类：一是离岸资产，即我国跨国经营企业在境外的子公司的金融资产；二是有外币现金流的资产，如对外贸易和服务企业的应收款；三是国际上容易接受的人民币现金流资产，如向公众收费的大型基础设施、高速公路、港口、电厂等。
另有人认为，我国商业银行不良资产的证券化既有必要，也有可能。在我国目前的情况下，无论是政府主管部门，还是有关实际工作部门，最迫切希望证券化的资产莫过于国有商业银行的不良资产。这一问题的解决不仅有利于摆脱国有商业银行的经营困境，而且有利于减轻国有企业的负担，可谓一举两得。如陈云贤认为[13]，不良资产是我国目前首选的证券化品种。一方面，国内金融机构尤其是国有商业银行出现了巨额的呆、坏帐，直接影响到银行的生存能力，流动性危机使整个金融体系的信用基础遭到破坏；另一方面，投资者手中的巨额金融资产找不到投资渠道，大部分以储蓄的形式持有，加剧了银行的刚性负债与不良资产的矛盾。陈云贤认为资产证券化是理顺这两种不平衡关系的重要途径。
但是，关于不良资产是否适合证券化这个问题争议极大。如汪振宁认为[14]，中国国有银行的不良资产尤其是转移给中国资产管理公司持有的不良贷款，与证券化对资产的质量要求相去甚远。目前金融资产管理公司持有的不良债权，相当一部分由于体制方面的原因并经过长期的“沉淀”已经没有什麽价值，也根本不可能产生现金流。剩下的一部分尽管还可能产生收益，但也因国有企业经营状况每况愈下，其价值大打折扣，能否产生稳定的收益现金流量最终还取决于国企体制改革的进程，以及该进程中复杂的企业资产重组效果，具有很大的不可预测性和不稳定性。更重要的是，目前金融资产管理公司持有的不良贷款大多数属于信用贷款，没有任何抵押品和担保品，这种资产几乎不可能进行有效的证券化处理。
从国外的实践可以看出，资产证券化经历了一个从住房抵押贷款证券化到非抵押债权资产（汽车贷款、信用卡贷款、企业应收款以及资产支撑商业票据等）证券化的过程。这一过程显示，随着金融市场的发展，特别是经济金融化、金融证券化步伐的加快，越来越多的原来认为不适合证券化的资产也进入了证券化行列。从原则上讲，只要借助于各种技术安排，提高信息收集与处理能力，设立各种安全机制，提高信用，减少毁约和拖欠，稳定未来现金收入流，降低证券化资产的风险，能够实现证券化的金融资产就会越来越多。
尽管如此，但进行证券化的资产还是必须满足一定的条件。一般而言，这些条件包括：可理解的信用特征；明确界定的支付模式／可预测的现金流量；平均偿还期至少为一年；拖欠率和违约率低；完全分期摊还；多样化的借款者；清算值高[15]。很显然，并非所有的资产都适宜于证券化，宜于进行证券化的资产的最关键的条件或者说最基本的条件是该资产“能够带来可预测的相对稳定的现金流”。换言之，证券化的成功必然是以被证券化的资产的良好的预期收益为前提的，对缺乏良好收益前景的资产进行证券化无异于缘木求鱼。我们在选择证券化资产时，也应该按照这些条件或标准来衡量。
在此，笔者想特别加以强调的是，不良资产一般不适宜证券化[16]操作。前文已经分析，资产证券化运作对利率相当敏感。同样的，我们可以得出另一个推论：资产证券化对运作成本也相当敏感。对于不良资产，且不说不良资产在进行资产库的构造及证券设计时所面临的障碍，只是信用升级和信用评级就足以在成本上使运作中止。归根结底，资产证券化是一种融资手段，它的基本功能在于提高流动性；而不良资产所面临的主要是安全性受损，两者的勉强结合是没有效率的。笔者以为，这其中存在观念上的错位。
（二）、特设机构（SPV）的组建
特设机构的创立地点 特设机构的创立地点的选择一般要考虑三个因素：⑴、法律规范而监管宽松；⑵、赋税较底；⑶、政治、经济、法律结构稳定。
特设机构的产权结构 特设机构的产权结构有两种类型：⑴、发起人控制的特设机构，⑵、非发起人控制的特设机构。在发起人控制的特设机构中，发起人和特设机构之间的资产交易一般较难被法律认定为真实出售，表外处理也受到限制。
特设机构的资产管理 特设机构是为了资产证券化融资设立的、法律意义上的经济实体，它不需要场地和员工，是典型的空壳公司。特设机构的资产管理和运营全部委托服务人进行。考虑到发起人熟悉自己“出售”的资产，便于维护原有客户的关系，在多数案例中，特设机构一般委托发起人管理其资产。但是也有的国家如西班牙为了在证券化的交易中增加制约力量，要求特设机构的资产管理必须委托独立的第三方进行。无论哪种管理方式，特设机构的资产都必须交由信托机构托管，信托机构严格按照信托合同进行帐户管理和资金运作。
特设机构的约束 为了使特设机构成为不破产实体，它的运作受到严格约束。首先，特设机构不能从事资产证券化交易以外的任何经营业务和投融资活动。其次，虽然特设机构与发起人、服务人、受托人等业务关系交织，其自身也没有场地和员工，但在法律和财务上必须保证严格的分立性要求。
宋芳秀认为[17]，SPV作为发起人与投资者之间的中介，是资产证券化交易结构的中心，也是资产证券化结构设计中最为典型的妙笔之一。SPV的本质特征——“破产隔离”给予交易的安全性以极大的保障。破产隔离，简言之，就是指实体一般不会遭受自愿的或非自愿的破产。无论SPV采取何种组织形式，只要它满足以下六个方面的要求，有关的评级机构就认为它是破产隔离的：⑴对SPV目标和能力的限制；⑵对债务的限制；⑶独立董事；⑷不会合并或重组；⑸独立契约；⑹资产的担保权益。
王平认为[18],我国目前的法律制度非常不利于进行SPV的相关操作。SPV是为实现预期财务目标而设立的一个特殊的法律实体。在美国，SPV的法律形式主要有有限合伙、信托、公司三种，其中以信托和有限合伙为典型。反观我国现行的相关制度。有限合伙尚未取得合法地位。《信托法》虽然早就列入了八届人大五年立法计划中，但至今仍未出台。自1979年我国第一家信托机构设立以来，仅有1986年的《银行管理暂行条例》和《金融信托投资机构管理暂行规定》来规范信托的运作。这都严重制约了资产证券化的发展。
（三）、证券化资产的转让：真实出售
资产证券化在许多国家得到认可，它和担保贷款、抵押贷款、信托贷款的区分具有严格的法律依据。发起人和特设机构之间的资产转让有三种法律形式：
债务更新 发起人和债务人之间的原有债权债务关系终止，特设机构与债务人重新签署协议。
债权转让 发起人通过法律合同将资产或债权转让给特设机构，被转让的对象具有法律认可的可转让性质。
从属参与 发起人和债务人之间的债权债务关系不变，特设机构和债务人没有合同关系。一般是由特设机构先发行债券，将发债收入转贷给发起人，转贷金额等于资产池的金额。发起人用资产池产生的现金流偿付贷款。
宋芳秀认为[19]，真实出售是资产证券化运作的另一特色。要真正作到破产隔离，证券化结构应该保证发起人的破产不会对SPV的正常运营产生影响。为了做到这一点，证券化资产从发起人到SPV的转移一般应为真实出售，而不是担保融资。如果资产在发起人和SPV之间的转移为担保融资，那么资产仍保留发起人的资产负债表上，在发起人破产时，抵押支撑证券的持有人只能以受担保的债权人的身份，参加破产清算，因此投资者能够获得的款项会受发起人的破产风险的影响。界定交易是真实出售，还是担保融资，各国法律的侧重点不同。美国的界定标准是重实质而轻形式。一般情况下，美国法庭在确定交易是否为真实出售时，需根据：⑴、当事人的意图；⑵、损失风险转移的程度/追索权；⑶、转移发生后卖方对转移资产的控制程度；⑷、会计和税收处理；⑸、对第三方当事人的通知等五个方面的因素来判断交易是否为真实出售。
ＩＡＳ３９《金融工具：确认与计量》采用金融合成法对包括资产证券化以内的金融交易进行确认。在第１７０段，还对资产证券化的披露作了进一步的规定，指出“如果企业进行了证券化或签订了回购协议，则应就发生在当前财务报告期的这些交易和发生在以前财务报告期的交易形成的剩余留存利息，单独披露：⑴、这些交易的性质和范围，包括相关担保的说明、有关用于计算新利息和留存利息公允价值的关键假设的数量信息；⑵、金融资产是否已终止确认”。
（四）、信用升级
在实际操作中，信用升级有多种方式，并根据不同资产证券化交易的特点采用不同的信用升级方式。信用升级按来源不同可以分为外部信用升级和内部信用升级两大类。外部信用升级是通过发行人之外的金融机构提供的全部或部分信用担保，借以提高证券化债券的信用级别的方式。⑴、银行提供的信用担保。具体分为信用证、第一损失保护、现金储备贷款等；⑵、单线担保公司的担保；⑶、保险公司的担保。
内部信用升级是通过证券化结构的内部调整，重新分配现金流，使债券达到所需的信用级别。⑴、优先从属结构；⑵、现金储备帐户；⑶、利差帐户；⑷、超额抵押；⑸、回购条款；⑹、担保投资基金。
针对外部信用升级方式，王旺国认为[20],应该建立权威的担保机构。理由是：只有权威的担保机构的担保，才能真正确保ABS的稳定和相对确定的收益,提高ABS的信用等级。所以王旺国建议，担保机构应由中央政府出面组建，而且必须是全国性的。
（五）、信用评级
信用评级是由专业评级机构应证券发行人和承销人请求进行，为证券投资者提供决策依据。信用评级机构为资产证券化交易中所发行的债券进行评级，其标准和程序与对普通企业债券的评级类似，所评定的信用等级表明发行人按照契约向投资者及时支付利息和本金的可能性。唯一的区别是，信用评级机构首先要确认资产证券化方案中的交易结构，在法律上已经将资产的信用和初始权益人或发起人的信用相隔离，然后针对资产或特设机构及其采取的信用升级措施进行评级，不考虑发起人的信用级别。资产证券化交易的法律、支持资产和结构特点是评级分析的重点。
评级机构对任何公司或债券的评级都需经历三个最基本的步骤：⑴、收集足够的资料作为研究评价信用质量的基本因素。⑵、分析并评定出恰当的信用级别。、⑶监督已评级债券和发行人信用质量，并随时根据信用质量的变化对评级进行调整。
有观点认为[21],我国目前缺乏被市场投资者所普遍接受和认可的信用评级机构。资产支持证券的评级是投资者进行投资选择的重要依据，独立、客观的信用评级是资产证券化成败的关键。我国的信用评级制度仍不完善，评级机构的体制和组织形式不符合中立、规范的要求，评级机构的运作很不规范，信用评级透明度不高，没有一个统一的评估标准，难以做到独立、客观、公正地评估。缺乏被市场投资者所普遍接受和认可的信用评级机构，必然影响资产支持证券的市场接受程度，进而影响资产证券化的顺利进行。
（六）、债券的设计与发行
经过前几个阶段，证券化交易就进入了核心环节，即发行以资产为支撑的证券。正如前文所述，资产证券化作为一项系统工程，其各个环节都是相互联系和衔接的。债券的设计是资产证券化的核心步骤，证券化安排的各种独特结构都能在此得到体现。债券的设计与发行要根据市场需求、企业融资目标和融资成本，选择债券的种类、期限、利率、币种、本金支付方式、主要发售对象、发行方式等。根据对现金流处理方式的不同可以将证券分为过手结构证券、抵押担保支撑债券和本息剥离证券。抵押担保支撑证券和本息剥离证券可以被总结为转付结构证券。
1、过手结构证券
过手结构证券基本上不对资产所产生的现金流进行特别处理，而是在扣除了有关“过手”费用后将剩余的现金流直接“过手”给证券投资者。具体而言，抵押过手证券可以设计为以下三种：⑴直接过手证券。其特点是一旦收到借款人偿付的本息就立即直接“过手”给证券投资者。⑵局部修正型过手证券。其特点是不管是否收到了借款人偿付的本息，这种证券的投资者都可以获得一定本息的偿付。发行人可能会作出按时偿付本息的部分保证，其保证偿付额有一定的限制。⑶完全修正型过手证券。其特点是不管是否收到了借款人偿还的本金和利息，都要保证按计划向投资者偿付所有本金和利息。这是抵押过手证券中最为成功的一种类型。
在过手结构安排中，基础资产产生的现金流没有经过重新安排，所以基础资产的任何波动和变化都几乎是“原封不动”地“过手”给投资者，中间没有任何的“减震”措施。所有的风险-收益都按比例地细化到每个投资者身上。由于缺乏不同风险和收益组合的证券化产品，所以不利于不同偏好的投资者对证券化产品的投资。这也是修正型过手结构证券更受欢迎的原因所在。
2、转付结构证券
转付结构证券是某一类证券化产品按现金流的偿付特征进行的概括。这种转付结构的特点是：用于偿付证券本息的资金是来源于经过了重新安排的住宅抵押贷款组合产生的现金流。它与过手结构证券最大的区别在于前者根据投资者对风险、收益和期限等的不同偏好对抵押贷款组合产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金与利息的偿付机制发生了变化。目前，广泛使用的转付结构证券有抵押担保支撑债券、仅付本金债券和仅付息债券。
（七）、维护与偿还
债券发行后的维护包括三方面的内容。⑴、为了维持所发行债券的流动性，投资银行应负有造市商的责任。⑵、评级机构要对资产支持债券进行跟踪监督，根据经济、金融形势的变化、资产库质量和规模变动、本息偿还情况，以及作为第三方信用担保机构的信用变化，对债券信用等级进行必要的调整，并对外提供报告。⑶、服务人和受托人要负责维护资产库、分配现金流，对于滚动方式转让的资产库，发起人有义务通过其正常的业务运营，提供源源不断的资产，维持资产库的规模。
李诗晗认为[22]，服务商是证券化交易中非常重要的一个角色，他们的工作将直接影响到资产池的现金流，并进而影响整个证券化交易。服务商是从事还款收集相关活动的服务中介，其作用主要包括：⑴收取借款人每月偿还的本息；⑵将收集的还款存入受托人设立的特定帐户 ；⑶对借款人履行贷款协议的情况进行监督 ；⑷管理相关的税务和保险事宜 ；⑸在借款人违约的情况下实施有关的补救措施。 实际操作中，发起人一般会继续担任证券化交易的服务商。因为发起人已经比较熟悉每笔应收款（以抵押贷款为主）的情况，并与每个借款人建立了联系。而且，发起人往往有管理应收款的专门技术和充足的人手。在有些情况下，发起人虽然继续承担为证券化提供服务的义务，但却把具体的服务工作分配给附属机构或专长于此方面业务的代理机构来完成。当然，服务商也可以是独立于发起人的新实体。如果是新的服务商，就必须把每笔应收款文件的全部内容（而不是文件原本）转移给新服务商，以便后者全面掌握有关资料。而且，发起人还应采用适当方式通知借款人以后的本息偿还直接向新服务商支付。

四、资产证券化的风险和对策
1、信用风险
信用风险是指由于资产支撑证券的发行人，通常是特设信托中介机构（SPV）,有可能不履行义务而带来的风险。由于SPV通常被设计成除了存放资产池之外不持有资产或不开展其他业务的实体，它的本金主要源于那些资产所产生的现金流。因此，最大的风险可能性是相关借款人不履行职责。
2、提前偿付风险
个人及商业机构或是由于自身环境的改变，或是由于他们能以更理想的条件再融资，通常预先偿还借款。一旦买方能以更低的成本融资，投资者也就必须以更低的利率再投资。这就是提前偿付风险之所以通常意味着利率风险的原因。虽然提前偿付风险是较多资产支撑证券风险中的一种，但它由于可能对过往现金流的当前价值产生最大影响，因此对长期、定息住房抵押证券影响最为深刻。
需要引起注意的是，提前偿付风险和利率风险之间的区别，人们经常将其混用。资产证券化融资的根本特征在于“资产支持”。这不但是指一般担保品意义上的担保支持，而是它们两者内在存在的一种平衡，在总量上、结构上、利率上都是如此。所以，资产证券化融资一般不存在其他融资方式面临的利率风险。因为它本身就没有或极少风险敞口。但它仍受利率变动的影响，这是间接的。利率的变动会引起再融资成本的变化，而支持资产的“到期偿付”又一般不具备硬约束。这就回到了我们前面所讲的提前偿付风险。所以说利率风险是导致提前偿付的原因之一，但不是充要条件。
3、收益率风险
目前，相关资产的兑付特点常常满足不了投资者的需求，这很可能导致利率风险提高。例如租赁资产，它是典型的定息贷款，现金流的结构可能并不适合偏向浮动利率的银行。那么，沟通这两者之间的桥梁便是引入定/浮息利率掉期，因为这种交易允许投资者以利率为基础参与市场。这对资金成本同样是以短期利率为基础的投资者来说尤其有效。
4、服务机构风险
资产一旦被证券化，某些机构--通常是资产的原始权益人，必须履行职责，持续收集本金和利息，保存经营记录，定期转交付款以及处理各种琐碎的行政事务。服务风险便来源于提供服务的机构有可能对这些工作处理不当。这种风险只有通过对服务机构的正常检查及监督才能降低。选择服务机构的能力对减缓这一风险尤为重要。
5、如果考虑离岸资产证券化，特别是本币资产境外发行债券，融资方还面临汇率方面的风险。汇率风险主要来源于偿债货币和指出支持收入的不一致。降低这种风险的方法有二。一是在资产证券化安排阶段，就坚持货币同一原则，保持未来收入与负债在币种上的匹配。二是采用金融避险工具，如衍生金融产品规避风险。
6、新加坡金融管理局认为[23]，资产证券化可能带来财务、运作、法律和其他形式的风险。这些风险可能因卖方须履行的责任所引起，或被列为“道义追索权风险”。“道义追索权风险”是指卖方可能在法律责任以外，承受扶持由资产担保的资产化结构的压力。当这些资产贬值或不产生利润时，卖方为了保护它在市场上的声誉，而不得不出手扶持。此外，如果从证券化收取的资金被重新注入较高风险等级的资产，低风险资产证券化也可能导致卖方的资产素质恶化。为了确保金融机构谨慎重行事，金融管理局可能以总资产基础作比较，限制证券化的交易量或资产类别。当有关机构业务显示与资本相对下，风险水平或风险集中程度过高时，金融管理局也可能提高卖方的资本充足率。

五、资产证券化的制度建设
刘永强认为[24],在资产证券化产生的初级阶段，政府的扶持帮助乃至直接参与对证券化的发展至关重要。回顾资产证券化在美国的发展历程，人们可以发现，资产证券化的产生与发展必须以一定的市场需求为前提，在此条件下，私人部门往往最先作出反应。但在制度环境存在诸多不利因素的情况下，即使存在强大的市场需求，私人部门也很难（或不愿意）开展证券化交易。政府参与交易既可以起到良好的示范作用，有利于鼓励私人部门开展资产证券化，又可以为以后私人部门参与证券化业务积累经验。但当证券化的外部环境得以改善，操作技术不断成熟时，私人部门又会逐渐取代政府从而在证券化领域占据主要地位，特别是投资银行家们的聪明才智将会淋漓尽致地发挥出来，推动证券化的发展。这是一个从私人部门到政府，最后再由政府回到私人部门的发展过程，在这个过程中私人部门与政府的良性互动对于证券化的发展起了重大的作用。
（一）、国外资产证券化制度建设比较
1、法制体系
资产证券化的各个利益方均通过签约方式参与证券化过程，各种金融签约须明确各方的权利和义务，这才能构成资产证券化的运作基础。金融签约的签订必须以一定法律为依据，从而为整个资产证券化过程提供法律保障。正因为如此，各国通过立法方式促进资产证券化的发展，比如法国专门制订和通过了资产证券化法，为资产证券化提供法律保障。美国虽然没有专门颁布资产证券化法规，但是美国有完善的法律体系，《破产法》、《证券法》、《证券交易法》、《投资公司法》、《信托签约法》等为资产证券化各个过程提供了法律依据。
2、市场主体的培育
美国住宅业和住宅金融业的发展绝非纯粹市场经济的产物，而是政府多年扶持和干预的结果。在理论上，政府干预有两种方式：一种是直接干预，典型的如日本，政府不但出巨资参与住宅金融活动，而且通过制订利率等措施对金融市场实行多方面的干预。直接干预的特点是限制市场机制的作用。另一种方式是间接干预，这方面美国堪称典范。美国在制订详尽的法律规范的基础上，通过为抵押贷款提供保险和发起设立若干准政府机构，并通过他们的市场活动来影响抵押贷款市场的发展。这里的关键在于：政府在采取所有这些措施的过程中，均是以一种平等的市场参与者身份进入市场，是为了完善市场的基础设施和体制建设，并尽可能避免扭曲市场信息和破坏市场在资源配置方面的基本功能。
3、建立完善的自我融资机制和风险防范机制
政府担保和私营保险业的有机结合构成美国高效运行的混合抵押贷款保障机制.政府担保和私营保险业在市场功能发挥上做到互相补充,这样以来既可以降低住宅信贷的经营风险,改善住宅抵押贷款的信贷条件,提高抵押贷款的信用等级,又可以使住宅抵押贷款和证券化品种多样化和规模化,这极大地促进了资产证券化市场的发展.
（二）、我国资产证券化制度建设
王旺国认为[25]，资产证券化中交易结构的严谨有效性应由相应的法律予以保障，而且资产证券化涉及的市场主体较多，他们之间权利义务的确定也需要以相应的法律为标准。⑴、建立政府主导型的中国资产证券化市场。建议由中国人民银行和中国证监会联合成立中国资产证券化试点管理委员会，负责协调、指导、监管等工作。同时由有关职能部门参照国际惯例和我国国情起草相关法律、法规包括市场准入、市场退出、经营范围、业务品种、市场行为规则、服务对象、财务监管、风险控制、监管主体的职责与权利等，由国务院批准实施，通过政府推动资产证券化的五大运行主体的建立，运用强有力的政府力量完成制度变迁。⑵、建议由政府出面组建特设载体，其资产业务是向贷款出售银行购买信贷资产。⑶、规范发展我国的资产评估业和资信评级业 ,建立一个以评估基本准则为纲、若干应用准则为目的的资产评估标准体系。同时，借鉴国外资信评级业的发展现状，我国的资信评级业应走“少而精”的发展模式，即着重培养几家在国内具有权威性的、在国际具有一定影响力的资信评级机构。⑷、逐步向保险资金、养老基金等机构投资者开放资产证券化市场 ⑸、做好资产证券化的试点和突破口的选择工作 ,我国绝大多数基础设施项目的经济效益比较好，且具有稳定可预期的现金流，只是资金周转时间较长，迫切需要长期投资资金，政府和银行都很难能满足，通过资产证券化方式是最佳途径。基础设施证券化比较容易成功，因为其标的资产质量较好，只是流动性欠缺，因而它是资产证券化的首选对象。同时也可以选择住房抵押贷款作为证券化的突破口。 ⑹、尽快完善住房抵押贷款市场 ,仿照美国的模式,成立由政府为主导的住房抵押贷款担保与保险的专门机构，负责向发放贷款的金融机构提供担保或保险，统一抵押申请、抵押估价和抵押合同，并负责评定证券等级，使之标准化。此外，积极完善房地产交易市场，发展拍卖市场，形成有利于抵押物变现的市场大环境。
徐加胜认为[26]，我国目前的会计制度和税收制度存在较大的障碍。资产证券化涉及资产出售及以融资为目的的各种交易，能否妥善解决资产证券化过程中所涉及的会计、税收问题，是证券化成功与否的关键，直接关系到证券资产的合法性、盈利性和流动性，也关系到每一参与者的利益。在会计处理上，牵涉到被证券化的资产和相关债务是否应该被分离出资产负债表，即是表外处理还是表内处理的问题、特设信托机构（SPV）是否需要和证券化发起人合并财务报表的问题以及证券化资产的定价、资产证券发行的会计处理问题等，不同的处理方式导致不同的结果从而会对各方面造成不同的影响。而目前我国关于资产证券化的会计处理制度基本上是一片空白，而且由于缺乏统一的会计准则，使得主管部门很难对证券化业务实行有效的监控。由于资产支持证券交易的创新，传统的会计方法已经难以适应日益复杂的金融环境，因此，迫切需要根据新的情况，制定一套较为完善的关于资产证券化的会计制度。在资产证券化过程中，还涉及到税收制度方面的问题，主要包括资产销售的税收、特设载体的所得税处理以及投资者的税收等方面。制定合理的税收政策，降低资产证券化的融资成本，对我国开展资产证券化将起到推动作用。可以说，根据我国现行的会计和税收法规，结合资产证券化本身的特性，制定相应的会计和税收制度是资产证券化过程中不可缺少的环节。
笔者认为，资产证券化是金融创新的产物，是市场发展的产物。虽然在发展之初，它得到了（美国）政府的大力支持。甚至可以毫不夸张地说，没有政府扶持，它不可能会有今天的大发展。但是，我们在强调政府扶持的同时，更不能忽视那萌发、培育证券化发展的土壤­­­­­­­­­­­——市场机制的巨大作用。明白这一点，能使我们在主张政府积极介入证券化运作时，多一点思考。
毫无疑问，我们政府也应该积极关注资产证券化的发展进程，特别是加强资产证券化的制度建设。但如同我们前面所说，我们更应该关注“市场化”。这是我们现在一些经济工作的重中之重。资产证券化不是一群金融工程师凭空想出来的，它是市场发展、市场竞争的结果。谈到我们的制度建设，也就是说我们不能为了资产证券化而资产证券化。它是一个系统工程，它自身有着产生、发展、再创新的过程。

六、资产证券化对我国商业银行及整个金融业的影响
（一）、商业银行的成本-收益分析
何小锋、刘永强认为[27]，对参与银行而言，资产证券化是否可行的关键在于成本是否能够低于收益。以抵押贷款的证券化为例，银行接受存款并支付利息给存款人，该存款利率是最低的；银行通过房地产抵押贷款，收取利息，该贷款利率是较高的；银行如果以这些抵押贷款作为担保发行债券，该债券的利率应是居中的。从静态来看，证券化的收益是债券利率与贷款利率的利差；从动态来看，则要计算时间价值和银行资金滚动发展的效益，需要在一系列假设之上编制一个动态模型进行复杂的计算。总的来说，银行实施信贷资产证券化的收益不外来自利差和时间差，这些收益要支付证券化所需支付的承销费、律师费、评估费和审计费，还要支付税费及证券化的开办、维持费用，一系列的无形成本是更需关注的，例如众所周知的“审批成本”，即从研究、内部审批到向上报批直至证券化产品终结所需支付的监管费用等。可以想象，较狭小的利润空间要支付名目众多的难以预估的费用，是证券化是否经济和具有可行性的关键。
（二）、资产证券化对我国金融发展的影响
李维刚认为[28]，资产证券化可以看成是金融中介职能的替代品。一方面，资产证券化因应信息技术迅猛发展、市场透明度增强而产生；另一方面，资产证券化的发展又极大的推动了金融市场的改造。新兴的融资技术使市场的信息不对称程度大为降低。这一过程当中，传统金融机构完成了一次蜕变。在资产证券化产生的初期，它对于金融中介机构特别是以银行为代表的间接金融机构形成了挑战，甚至不啻是一场危机；但随着资产资产证券化的深入发展，银行等传统金融机构逐渐成为证券化浪潮的生力军。金融机构也由原来的融资中介逐步向信息中介、服务中介发展，并最终促使金融市场过渡到强市场本位时代。
刘文龙、杜修立认为[29]，发展资产证券化可以推动我国的投融资体制改革和融资结构调整。经过20多年的高速增长后，中国经济无论从数量还是质量上都攀上了一个平台。但是伴随着这种高速扩张，经济体制内部的结构性矛盾也愈加突出。20世纪90年代以来，国内总投资出现了持续低于国内总储蓄的态势，其主要原因之一就是原有的投融资渠道不能充分满足经济发展的要求，原来的融资主体银行的贷款增幅趋缓。资产证券化是以预期收益为导向的融资技术，其本身具有寻求高收益的动力。发展资产证券化，能有效缓解目前出现的投融资脱节现象，为经济增长提供动力。
何小锋、刘永强认为[30]，资产证券化是一种以预期收益为导向的融资方式，资金的流向直接地取决于对欲证券化资产的收益预期，而原始权益人的综合资信水平退到相对次要的位置。资产层面上的“竞争”由此得以实现，优质资产和劣质资产在获取资金支持方面的差异通过资产证券化日益凸显出来，其结果必然是资金更精确的流向优质资产，这无疑会促进资产之间的“优胜劣汰”，金融市场上的资源配置因而得到优化。可以这样说，资产证券化是市场机制在金融市场上深化的产物，它是一种更富有效率的融资方式。
沈沛认为[31]，大力推动资产证券化融资技术是缓解当前财政和货币政策效力不足的有效选择。不论是扩张性的财政政策还是扩张性的货币政策，在刺激最终需求方面都存在一定的局限性。就财政政策而言，其直接刺激的是中间需求；就货币政策而言，其直接刺激的只是潜在的最终需求，若潜在的最终需求转化为现实的最终需求存在障碍，则极易导致证券市场泡沫的产生。因此，单纯推行财政政策和货币政策可能会对国民经济基础产生相当的负效应。资产证券化是一种衔接虚拟经济和实体经济的融资技术。它直接以最终需求为融资导向，能够优化产业结构，并通过降低融资成本刺激最终需求。

结束语：在西方发达国家，资产证券化是一种迅速兴起的融资手段，它增强了金融机构资产负债的流动性，并提供了新的资金来源，成为金融机构尤其是商业银行在竞争中取胜所必须具备的技术之一。我国金融界研究资产证券化已有六、七年历史，虽然由于受现实条件所限，还没能全面展开，但总体上正在不断尝试和摸索中。特别是日前有消息，工行和建行将首批各拿出200亿的个人住房抵押贷款进行证券化试点运作，并已报国务院批准。筹划已久的住房抵押贷款证券化有望2001年年内推出。相信通过不懈的努力，资产证券化必能在我国成功推广。




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[20] :王旺国、李 博、柏连成，同注8。
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