(一)完善内部治理结构和管理体制，建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度
商业银行改革是我国金融体系改革的关键环节，根据商业银行治理结构优化的目标取向和当前面临的障碍，实现商业银行治理结构的优化主要应从以下几个方面着手：
1、明晰商业银行治理结构应坚持的四项基本原则。一是控制权与剩余索取权的对称原则。治理结构优化解决的关键问题是商业银行控制权与剩余索取权的合理配置问题，只有坚持控制权与剩余索取权的对称，才能有效解决由于信息不对称造成的“内部人”控制问题。二是公平性原则。主要是平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，应有机会得到有效补偿；同时，银行治理结构的框架应确认公司利益相关者(债权人、雇员、客户等)的合法权益。三是透明度原则。一个强有力的信息披露制度是对银行进行市场监督的典型特征，是投资人具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响银行行为和保护投资者利益的有力工具。良好的公司治理要求在信息披露中采用高质量会计标准和可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。四是风险控制体系的不可替代性原则，即不以治理结构优化替代商业银行风险管理体系的建立。要防止将治理结构优化作用夸大的倾向，那种认为“一股就灵”、银行上市就会自动走上持续发展道路的认识是极其错误的。事实上，无论是英国巴林银行的倒闭还是美国20世纪80年代出现的银行倒闭潮都是在商业银行具有良好治理结构背景下发生的。
2、实施商业银行硬预算约束，明确法人治理结构优化的目标。渐进式改革、增量型改革是我国金融体系改革的重要特征，目前已经进入到攻坚阶段，只有硬化商业银行预算，完善产权制度改革，减少外部的非市场手段支持，才能从根本上改善商业银行的治理结构，进而重造商业银行的信用基础。一方面，国有商业银行应在股份制改革的基础上，进一步明确经营管理层的责任和义务，配套建立激励约束机制，进一步完善治理机制；另一方面，加速股份制商业银行和城市商业银行的民营化进程，让地方政府和国有企业尽快退出商业银行，减少地方政府和国有企业与中央银行的博弈机会，通过解决商业银行产权问题来建立合理的治理结构，恢复商业银行的企业信用基础。总之，无论是国有商业银行还是地方性商业银行或是股份制商业银行，只有借助经济民营化进程，实施“国退民进”的改革，才能从出资人的源头解决商业银行的治理结构优化问题。
2、根据巴塞尔委员会关于商业银行治理准则的要求，进一步优化内部治理结构。巴塞尔银行业监管委员会1999年发布了《加强银行组织的公司治理》，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。根据这些原则，结合当前我国商业银行的治理实践，当前完善商业银行治理结构应着重突出三个方面：一是完善规范组织架构，即股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间相互制约的关系，改变经营管理层权力过份集中的现状。二是建立董事会下属的专家委员会，充分发挥董事会在商业银行治理中的关键作用。基本途径有两种：一是引进外部非执行(独立)董事以增强董事会的权威性和独立性，并建立独立董事评价制度。二是设立专门委员会。从目前的实际看，独立董事受到供给源、社会声誉机制缺乏的制约，将难以充分发挥作用。而专门委员会的作用将大于独立董事的作用，主要包括风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。专门委员会的建立将使董事会对公司高级管理层的领导和监督具体化，真正发挥董事会在商业银行治理中的核心作用。三是优化对银行高级经营管理人员的激励与约束，防止剩余索取权与控制权的错位。由于银行高级经营管理层事实上拥有对商业银行资源的投票权、支配权和决策权，他们是否会积极运用本身的经营管理才能(“企业家精神”)为银行创造利润，在很大程度上影响到银行或者银行分支机构的经营管理状况。因此，必须以适当的形式(如相对较高水平的与业绩挂钩的奖金、认股权等等)给予这些高级经营管理人员以一定的剩余索取权。同时，加大对经营结果的监控、考察和评估，促使这些拥有事实上投票权的人员对投票后果承担一定的责任(如风险金等方式)，从而抑制“廉价投票权”的广泛存在对银行经营效率的侵蚀。
3、以优化董事会的运行机制为突破口完善治理机制，力求治理结构优化效用最大化。首先要规范股东大会的运行机制，防止“一股独大”和损害中小股东利益的行为。通过进一步明确股东大会的议事规则、运作程序等措施，充分发挥股东大会作为商业银行最高权力机构在治理结构中的作用。重点要建立和规范董事会的运行机制，这是提高治理机制的关键环节。一是要规范董事会成员的构成和选聘程序，确保专家治理和适当的规模；二是要保持董事会的独立性（美国花旗集团董事会的17名董事中有13人来自外部，美国十大投资银行的董事会中外部董事占68.4%）。董事会某些方面的决策，特别是涉及到对经营班子的考核评价、奖惩、薪酬政策等方面均主要由独立董事做出决定。加拿大蒙特利尔银行制定的“董事会批准与监控指引”，规定了贷款和或有负债审查程序、一定数额以上的投资、资产负债管理、融资管理、增资计划和财务预算等需董事会批准，衍生金融工具、利率风险和货币风险敞口的管理、审计方案、内部控制等事项需事后向董事会报告；三是要明确董事会的职责，设立执行董事，并建立独立的评价机制。可以由监事会聘请管理咨询公司对董事长和董事会成员进行绩效评估，并由监事会向股东大会报告并向董事会反馈结果；四是提供董事所需要的信息，以利于决策；五是董事会应就对银行经营管理层的监督和激励形成定期评估的机制，并至少要满足几个通用的标准：第一，至少要每年评估一次；第二，评估需要分析银行的年度以及长远表现，并且与竞争者进行横向比较；第三，必须通过行长个人目标和银行目标来判断其业绩的优劣；第四，行长必须对自己的业绩表现作出自我评价；第五，行长必须与外部董事直接沟通并能够有机会表达自己的反应。
4、改革银行业的外部环境，提高外部治理效率。外部治理是优化商业银行内部治理必不可少的方面，应重点注意以下几个方面：一是大力发展竞争性的产品市场，即大力发展直接融资。通过资本市场产生的替代效应，促使商业银行自觉改善内部治理；二是建立并实施商业银行的退出机制，加大行业开放程度，鼓励行业兼并，通过增加商业银行生存压力来促进治理结构优化，提高风险控制能力；三是大力推进商业银行的上市进程，发挥资本市场对于治理结构优化的促进作用。商业银行上市有利于加速商业银行发展，借助外部力量改善商业银行治理结构和机制。目前世界排名前50名的大银行除我国的三大国有银行外（建行已于2005年10月上市）均为上市银行，表明商业银行上市是提升国际竞争力的必由之路。四是加强外部监管。以与国际接轨的监管要求对国内商业银行实行评级、并大力推行规范的信息披露制度，引导公众和存款人关注商业银行的信用状况，强化债权人约束，进而促进商业银行自觉优化治理结构。五是大力培育银行家市场，为商业银行经营管理层的人员流动创造条件。
5、配套完善风险管理机制和内部控制机制，从而在科学的法人治理结构之上建立全方位的风险管理框架。商业银行作为经营风险的专业机构，治理结构的优化与完善只是为商业银行的风险管理创造了一个较好的基础，要真正提高商业银行的风险控制能力和核心竞争力，还需要商业银行配套进行内部风险管理体系和内部控制体系的改革。这里首先是董事会必须建立清晰的发展战略目标和具有指导性的企业文化价值观，使全行的经营行为能够得到统一。其次，商业银行应该进一步推行矩阵式管理，逐渐形成垂直化、集约化的经营系统，提高对市场的反映能力和对风险的识别能力。第三，建立垂直化的信贷风险管理系统，独立评估信贷风险，并建立直属董事会的风险控制委员会，对全行面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等进行全面评估、监测、计量与控制，防止风险管理失控。第四，加强内部控制体系的建设，在实行董事会直接管理稽核部门的同时，引入外部审计部门实施对内部审计的再审计，确保内部控制体系的有效性。
6、充分的信息披露是市场约束有效发挥作用的前提条件。我国要根据国际上有关银行信息披露的惯例，结合我国的实际情况，建立充分的信息披露制度。2002年5月21日人民银行发布《商业银行信息披露暂行办法》，标志着我国己初步建立了信息公开披露制度。我国商业银行《暂行办法》的规定，对财务会计报告、各类风险和风险管理情况、公司治理信息及年度重大事项进行公开披露。针对我国商业银行风险管理能力较弱，各商业银行要参照国际银行业惯例，不断提高风险管理水平和风险信息的公开披露水平。同时，要进一步改革会计制度，提高会计制度的透明度、可信度以及与国际通行准则的统一程度。监管当局还必须用经济、法律的手段，对信息的虚假披露和不按期披露进行严格处罚，以保证披露信息的真实性、可靠性。
公司治理问题归根结底是要在出资者、经营者、劳动者、相关利益者之间寻求利益的平衡，这是一道永无止境的课题。世界上也许不存在一种统一的、完美的、或一成不变的公司治理结构模式。事实上，由于经济、社会和历史、文化等方面的原因，各国公司的所有制模式和公司治理模式有很大差异，但是公司治理还是存在一些普遍的规则。随着我国国内金融市场开放程度的不断加深，我国商业银行在借鉴国际规则的基础上建立和完善自己的公司治理，既是一个必然选择，也是一项紧迫的任务。

（二）制定清晰明确的发展战略和市场定位
在经济环境越来越复杂和变幻莫测，竞争异常激烈的形势下，认识发展战略的地位和作用，有助于决策者从琐碎的日常事务中解脱出来，及时发现和解决那些有关商业银行生死存亡、前途命运的重大战略问题，有助于将银行经营活动的视野放在全方位的未来发展和广阔的市场竞争中，对系统、对银行进行战略策划，从而寻求出适合自己成长的最佳道路，使银行获得更大的发展。
我国商业银行要在越来越激烈的市场竞争中巩固并保持传统的竞争优势，需要采取与竞争对手截然不同的战略。首先要结合银行自身实际选择一个独一无二的战略定位；其次，为了选择战略定位，必须列出尽可能多的可选择项；再次，在列出所有的选择后，必须做出明确选择，即追求什么，放弃什么。
为此，我国商业银行需要认真思考并解决以下问题：
1、发展目标和市场定位。商业银行的发展目标和市场定位是什么？是向全能银行发展，是以对公业务为主，还是以零售业务为主？在确定总体目标后，还应进行市场客户细分，明确提出追求什么，放弃什么。
2、市场战略。在市场竞争日益激烈的情况下，我国商业银行要研究制定自身市场竞争战略，是立足于巩固现有市场，还是发现一个新的市场，是用现有的产品来打开新的市场，还是开发新产品来打开新的市场，还是组合使用各种市场战略，来不断巩固、发展银行的市场。
3、区域战略。要确定业务发展的重点区域，对重点区域要在机构设置、技术投入、产品研发、费用分配、人力资源配置等方面进行倾斜，进一步形成在该区域的市场竞争优势；对于非重点区域，要实施果断的推出战略，减少资源的无效、低效占用。
4、客户战略。要对公司客户、机构客户和个人客户按照贡献度进行细分，确定本行重点依托的客户群体，建立起能长期合作、提供稳定收益来源、保障银行长远发展的客户基础。
5、产品战略。产品战略要以特色突出、品质优异、收益显著为目标，培育银行自身的核心品牌产品。对核心产品，要大力提高研发质量、适当加大资源投入，精心组织营销策划，有效开展产品包装，宣传营销和市场推介，落实具体人员，提升核心产品的售后管理，扩大产品市场占有率，凸显品牌价值。
6、科技战略。积极进行技术创新，充分发挥现代信息网络技术在金融产品创新中的支撑作用是提升金融服务的技术保障。在网络经济条件下，信息网络技术与金融的联系日益加深，依托于现代信息网络技术进行产品创新，创新科技含量高的金融产品，已成为商业银行金融产品创新的主旋律。
7、文化战略。要想赢得竞争，就要建立适于现代商业银行市场竞争需要的企业文化。突出的是要树立整体营销的意识和氛围，要主动为客户服务，主动去营销客户，了解客户的需求，以客户的需求为银行的需求，为客户提供他想要的服务。要通过建立营销的竞争文化来对银行员工的行为进行导向、约束和激励，从而促进整个银行更加健康、高效地运行和发展。
8、活化经营策略――面向市场，融入市场，抢占制高点，开拓生存和发展空间，走集约化经营之路。当前，商业银行的经营困难是由于外部经济环境变化、许多历史问题的累积、有些改革的不到位等多种因素造成的。活化经营、抢占制高点，实现可持续发展，是我们从根本上与外资银行抗衡的战略选择。我们要本着“发扬传统优势、扩大独特优势、培植后发优势、聚合整体优势”的指导思想，面向国际国内两个市场，并了解、融入、服务、开拓、占有市场，审时度势地提升经营层次，突出经营重点。在组织资金上要把主攻点放在抢占黄金地段的滩头阵地、抢占市场份额上；在配置资金上要把落脚点真正放在壮强扶优上；在追求目标上要把根本点放在以效益为中心的集约经营上。摒弃大包大揽、规模扩张、粗放经营等习惯行为，注重人均创利和存贷款平均成本等效益性指标。当前，要研究、调整、拓展金融产品的消费群，真正实现有效投入。信贷配置要面向外需，抓好内需，巩固传统产业，着眼新兴产业。

（三）健全内部控制机制和风险管理机制
控制风险是确保业务稳健发展的前提。加入WTO后，随着国内金融市场开放程度的不断加深，银行经营将暴露在更多的国际、国内的不确定因素之中，承受更多的风险。所以，如何建立一套比较完善的评估、预警、监测、消化、防范机制，规避经营风险就显得更加重要。还要看到，目前国有商业银行面临的经营环境很不宽松，潜在风险很多，防范和减震的难度增大，更要求我国商业银行要十分地提高警惕，把防范化解风险的每一个环节都能抓紧抓好。同时要学习和借鉴国外的先进管理经验，吸取亚洲金融风波的教训，以实现国有商业银行经营管理的高效、稳健、安全运作。为此，我国商业银行要做好以下几方面的工作：
1、构建完整独立的风险管理体系。风险管理是商业银行管理的核心之一，建立符合银行战略定位的科学、完整、高效、可控的风险管理体系，是建设良好银行治理的要求。股份制商业银行要通过风险管理委员会实现对风险管理进行整体战略决策管理；通过独立而权威的风险管理部门实现对银行内各机构风险的有机统一管理；通过科学的风险管理模式实现对银行内各种类型风险的全面有效管理；通过创新先进的风险识别、衡量、监测、控制和转移，实现对风险的全过程管理；通过合理明确的职能划分，实现风险管理职责在各业务部门之间、上下级之间的有效协调和联动管理，最终实现以促进业务发展为根本的增值型的风险管理体系的建立。
2、建立健全风险识别、评估体系和完整的内控信息反馈机制。我国商业银行要按照新巴塞尔资本协议框架要求，借鉴国际先进经验并运用现代科技手段，从风险组织流程、风险计量模型、风险数据库、风险管理信息系统等方面，建立科学的内部评级法，逐步建立覆盖所有业务风险的监控和评价预警系统，并进行持续的监控和定期评估。同时，应充分利用现代化的信息处理和通讯技术，建立灵敏的信息收集、加工、反馈机制，建立完整的信息交流渠道，使各项决策和业务经营活动建立在充分的信息支持的基础上，利用各种信息及时调整业务经营方针和发展策略，加强决策和经营管理活动的针对性和主动性，及时协调解决内部控制中的问题，消除信息传导失真，有效防范和控制业务风险。
3、整合优化业务流程，有效落实各项规章制度。股份制商业银行应当对现行的业务制度和流程进行彻底的检查、全面整合和完善，使得制度具备自我修正能力，从根本上解决各类规章制度之间缺乏足够的相互制约性问题，真正做到“一个业务品种、一套业务流程、一套规章制度”的要求，实行内控管理标准化和规范化，使员工对自己的工作流程与职责有明确认识，将防范风险落实到每个具体环节。
4、加强稽核审计，完善专业监督检查制度。首先，应建立独立、垂直、具有监督权威的内部稽核部门；其次，应建立合理有序的内部稽核检查制度。第三，要设置科学的量化监控指标体系，科学反映监控对象的主要内容，作为警戒线对监控对象的状况做出快捷的判断，并采取必要的措施；第四，要借鉴国外审计经验，将外部审计作为内审的有益补充，促进内控和管理水平的提高。
（四）建立市场化的人力资源管理体制和有效的激励约束机制
银行业的竞争，归根到底是人才的竞争。谁拥有了人才优势，谁就拥有竞争优势。一方面，要加强对银行业人才的培养，更重要的则是留住人才。因此，要加强企业文化建设以增强凝聚力、归宿感；要建立起符合市场竞争规则的人才开发和激励机制，建立起较为稳定和可持续的人力资源有效开发和配置的制度体系；同时还要建立起一整套有效测度和绩效评估的技术指标和科学管理体系。留住人才并不是要制造人才流动的障碍，留人而留不住心是没有实际效应的。只有在人才的流动和竞争过程之中，积极地创造适宜金融核心人才发展的空间和机会，我们才能发现和真正留住人才。
建立和完善激励制度。激励制度的建立和完善是多层面的，在管理者的激励中，报酬激励和控制权激励是两个重要方面。国有商业银行改革的基本方向就是将控制权激励内化于市场型的公司治理体系时，重视报酬激励机制，使代理人出于自身利益的考虑而追求委托人的利益。各级管理者应按照公开、公正的选拔标准、制度、程序及其规则，竞争择优聘任，实施科学的控制权激励。
在员工激励中，建立市场化用人制度，优化劳动组合，加快实施按需设岗、按岗聘用、定岗定员、减员增效的全员竞争上岗制度和岗位管理制度。在优化劳动组合的同时，建立绩效挂钩、以岗位工资为主要形式的分配制度。以岗定薪，加大工效挂钩力度。完善内部授权，依据经营效益、管理水平、客户结构、风险履历等多种因素综合授权，并根据情况不同进行调整，建立权限和程序合法有效的经营机制，使人力资本与银行经营资本优化配置。
考虑在董事会中设立薪酬委员会，制定书面的、制度化的对高级管理层成员绩效评价的标准和程序，以完善对高级管理层的薪酬激励机制。对员工的薪酬制度进行改革，薪酬标准由以职位和工龄为基础过渡到以岗位技能和业绩为基础，依据科学的岗位评价标准，将员工的薪酬拉开档次，以真正反映员工的工作表现、劳动强度和技术含量，并在此基础上加大收入中与员工绩效挂钩的部分，以加强薪酬的激励作用。逐步考虑员工持股计划和股票期权计划，员工持股计划属于长期激励收入行为，是通过资本投入取得红利；股票期权计划是建立在该银行股票上升的基础上的，运行程序是：银行授予员工股票期权→员工更好地为本银行工作→银行取得更大的业绩、利润→股票价格上升→股票持有人获得无成本收益→员工持续地、更好地为银行工作、服务。该计划做到了“零风险、高收益”，克服了员工持股计划的垫资负担和套牢风险。通过员工持股计划和股票期权计划，来激发员工在银行治理中发挥更加积极的作用，并藉此实现股权结构的多元化。

（五）全面提升综合服务、业务创新，创建核心竞争力
“当变则变，不可自缚”。面对市场化、全球化、信息化和入世带来的各种挑战，国有商业银行就要不断进行制度创新、业务创新和产品服务创新。惟有创新，才能跟上市场变化，才能推进银行的有效公司治理、增强银行的实力。金融创新是一个系统性工程，它要求在一定机制下银行各部门协同工作，进行整体联动性的研制、开发、运用和推广。
首先，与客户关系密切的公司业务部门、零售业务部门、营业部门应及时收集、汇总和反馈客户的各种金融服务需求信息，针对这些信息，信息科技部门应及时为客户量身定做个性化的金融服务产品，对有普遍性的新型金融服务产品加大宣传、推广运用的力度，以赢得更多的新客户。
其次，人力资源管理部门要从组织结构上、人员结构上、业务结构上对相关业务部门进行及时调整优化，使业务流程安全可靠、快速细致、齐全周到。
第三，实现业务流程科学化，这样能减掉传统业务流程70%以上不必要的工作，从而节省成本；使经理人员得以集中精力和时间研究企业的发展战略、发展方针以及人才培育开发等重大事项；减少管理层，实现管理的扁平化，减轻员工的工作压力；使银行组织系统更具柔性，能够最大限度满足客户的服务要求。
第四，我国商业银行业务、产品和服务品种的创新应以高知识含量、高附加值及安全性为准则，实现负债业务方面的存款证券化、可转让支付命令账户、货币市场存款账户和个人退休账户等的创新，资产业务方面的银团贷款、并购贷款、保理贷款、个人信贷等的创新；中间业务方面的多功能高品位的银行卡、现金管理、投资理财、信息咨询、贷款证券化、贷款出售、衍生金融业务等方面的创新。
（六）加强信息科技建设
我国商业银行要走科技发展之路，注意加强硬件投入，搞好软件开发，积极推广和应用科技成果。当今世界，一些发达国家的银行已实现了服务电子化、存取自动化、传输网络化，有的甚至提出了今后发展目标达到“无支票、无钞票、无纸张”的三无企业。而我国商业银行的科技装备和科技应用与人家确实还有一段距离，要使商业银行有真正驾驭市场经济的本领，使这部精密的社会机器，更加灵活有效地运转，同时和国际金融接轨，参与国际竞争，就必须尽快在科技进步上求得突破。因此，在近几年内，商业银行应当有明确的科技进步目标和主攻方向，科技应用要有量的扩张和质的飞跃。
为此，我国商业银行要大力推进金融电子化。金融电子化是以计算机技术、通讯技术、网络技术等现代高新技术为支撑，逐步实现金融业务自动化、金融管理信息化和金融决策科学化，最终建立集金融业务处理、金融信息管理和金融决策为一体的金融信息系统的一项系统工程。为了适应金融创新和外资金融机构的竞争，需要建立健全现代化支付清算体系；继续推进电子商务及网上支付结算、网上银行、网络证券交易、网络保险等新型金融业务；建立现代化的综合金融监管电子系统和金融计算机安全体系；进一步完善金融管理信息系统和办公自动化系统。