摘要：“代位求偿资产‘’是我国存款保险制度缺位、央行对有问题金融机构过多承担救助责任的特定历史阶段形成的。本文分析了目前”代位求偿资产“管理中存在的主要问题，并提出有针对性地加强”代位求偿资产“管理的建议。

　　人民银行在处置城市信用社风险过程中，撤销或重组自办城市信用社之前，通过注入专项再贷款清偿城信社个人债务或用于弥补亏损和资产损失，同时按照规定收购、置换该社相应资产而形成了部分“代位求偿资产”。这部分资产数量多、质量差、风险大，是在我国存款保险制度缺位、央行对有问题金融机构过多承担救助责任的特定历史阶段形成的，人民银行对这些不良资产管理和处置的经验很少。目前，各级人民银行在管理该类资产时面临许多困难，普遍存在管理粗放、进展慢、效果差的问题，给央行再贷款的安全带来很大的风险。本文力图从剖析代位求偿资产管理的难点及存在问题人手，探讨管理及处置该项资产的有效办法。

　　一、当前管理代位求偿资产面临的困难和存在的主要问题

　　（一）政策指导不力，管理经验缺乏。代位求偿资产管理是一项比较复杂的法律活动，需要强有力的法律和政策指导。但是到目前为止，上级行对代位求偿资产的管理还没有一个明确的、系统的规范指导意见，即使一些分散的、原则性的指导意见，对管理目标、管理原则、管理者的权利义务、管理费用核算等关键问题均没有明确的规定，甚至还存在前后不一、相互矛盾的地方，给管理者理解和执行造成混乱。目前对代位求偿资产的管理工作，基本上是无政策来指导，无经验可借鉴，因此管理工作缺乏统一的标准和要求，具体管理部门要么等待观望，要么盲目出击，管理工作存在很多不规范的地方。

　　（二）法律概念不准确，管理可能存在一些法律障碍。要全面准确地理解代位求偿资产的概念及法律性质，有必要澄清三个问题。一是人民银行用于清偿城市信用社债务或弥补亏损和资产损失的专项再贷款是有偿的还是无偿的？如果是有偿的，应由谁承担归还责任？如果是无偿的，再贷款损失应如何处置？对此都应有明确的规定。笔者认为，专项再贷款如果是有偿的，人民银行就不能取得代位求偿资产，如果取得代位求偿资产，该再贷款就应当是无偿的。在此作者只能推定该项再贷款是无偿的，或者在一定期限内是有偿的。二是“代位求偿”是代何人之位，向何人求偿？通常的理解应当是人民银行代替城市信用社向其存款人清偿债务之后，应当取得代位存款人向城市信用社求偿的权利，在人民银行与城市信用社之间形成新的债权债务关系，不可能是代城市信用社之位向其贷款人求偿。三是人民银行对城市信用社的债权是如何转化为人民银行对该社借款人的债权的？从前面的分析来看，代位求偿资产是指人民银行对城市信用社的债权，而人民银行管理的资产是对该社借款人的债权，该债权是取得代位求偿资产之后，受让城市信用社借款合同的权利及从权利而形成的。因此，目前人民银行管理的资产是行使代位求偿权和转让合同权利形成的， “代位求偿资产”的概念不能完全反映人民银行管理资产的来源和法律性质，在管理和处置工作中就不可避免地存在认识误区，在取得和行使权利时可能存在一些法律障碍。

　　（三）管理目标模糊，管理的针对性不强。制定明确的管理工作目标是做好代位求偿资产管理的前提，管理者可以针对不同的管理目标，采取不同的管理策略和处置手段。当前对于资产管理目标没有明确的规定，诸如管理目标是单一的还是综合的，是以保全资产还是以处置资产为主，资产回收目标和处置进度是什么，管理的期限是多长，作为管理者不能准确把握，这样就难以结合目标和实际资产状况，制定出本单位的管理工作计划和资产处置方案，造成管理和处置工作针对性和时效性不强，资产清收效果不能达到最优化。

　　（四）责权利不明确和不平衡，管理和处置的动力不足。管理和处置不良资产不可避免有风险、有损失，如果对损失的处置和责任没有明确的规定，管理者可能因不愿承担责任选择消极管理而不是积极变现，选择等待指导而不是主动处置。目前上级行针对资产管理的责任规定比较含糊，且缺乏必要的激励约束措施，管理者在处置资产、管理费用提取和使用等方面权限不足，难以适时择优选择有效的处置手段，实践中大部分管理行采取委托城市信用社管理的单一形式。偏低的、没有差别的委托代理费用，难以调动托管机构的管理积极性，加之对其没有明确的委托管理目标和责任约束规定，实践中存在很多弊端，管理效果很差。

　　（五）管理和处置手段不足，管理成本高效率低。在实践中，司法部门和相关行政部门都把人民银行管理和处置代位求偿资产与商业银行处置不良资产活动同等对待，适用相同的法律和政策规定，造成人民银行管理费用多，处置成本高。人民银行管理时缺少灵活的工具和手段，在通过诉讼追偿债务时，普遍存在执行难和作价抵贷资产过多的问题，处置时还需要交纳诉讼费、申请执行费、评估费、产权过户费、拍卖手续费以及其他行政事业性收费、税收等费用，甚至在不同环节重复交费和重复纳税，造成管理成本支出偏高，资产变现净收入过低的现象。

　　二、加强代位求偿资产管理的对策建议

　　加强对代位求偿资产的管理，是降低人民银行再贷款风险的必然选择。代位求偿资产的形成原因、质量状况和人民银行现有的管理能力，决定了人民银行管理行为的短期性、处置进度的快速化和选择以委托管理为主的管理模式。笔者认为，在人民银行管理和处置手段不多的情况下，应当在最大限度保全资产的基础上，以加快处置、减少损失作为管理的主要目标，以资产保全比例、资产回收率、资产变现率、综合费用率、资产处置进度等指标为中间目标，并制定切合实际的短期工作目标，调动管理主体的管理积极性，实现管理效率和效益的最优化。为此建议如下：

　　（一）加强指导、检查和考核。建议上级行加强研究和经验总结，及早制订详细的管理和处置规范，明确管理目标、管理者的责任和权力、处置的主要方式及法律和政策依据、处置的期限、资产损失的处置办法以及人民银行专项再贷款损失的处置办法等问题。借鉴商业银行、金融资产管理公司处置不良资产的经验，针对不同的处置方式分类指导，提高针对性和可操作性，降低管理和处置的法律风险。赋予管理行相应的处置权限，同时建立个案请示快速批复制度，提高处置的灵活性和时效性。上级行要对管理工作进行全面考核和综合评价，奖罚结合，对管理工作不力造成资产较大损失的，还要追究相应单位和人员的责任。同时要加强检查监督，纠正不规范的做法，防止道德风险。

　　（二）推行专业化管理。在人民银行内部成立资产管理指导决策机构和相对独立的资产管理组织，其中资产管理组织是管理工作的执行部门，应当配备适量的专职人员，可以聘请必要的专业人员。资产管理组织主要负责管理处置方案的执行、自行管理和处置资产、指导和监督托管机构的管理行为、管理变现回收资产等。人民银行要明确资产管理组织的管理工作目标，赋予其相应的责任和权力，可以实行管理目标责任制或风险管理模式，调动管理人员的工作积极性。

　　（三）坚持依法管理、及时处置、市场化处置的原则。管理代位求偿资产是人民银行参与的民事活动，管理者作为民事主体，必须充分运用法律手段管理和处置资产，依法行使求偿权、抵销权、撤销权、代位权等权利，履行法律和合同确定的义务，降低法律风险；坚持效率与效益相结合，加快资产处置速度，努力降低因债务人履行债务能力继续下降、债权超过诉讼时效、增加抵贷资产保管费用、抵贷资产毁损灭失等原因带来的风险；坚持市场化处置的原则，借助市场化的理念，调动市场有关主体参与处置的积极性，降低管理成本，提高处置效果。

　　（四）因地制宜，多法处置。管理者必须对资产状况进行全面了解，认真分析，分别采取不同的方式处置，坚持自行处置与委托管理相结合，以委托管理为主的管理方式，实现管理方式和管理手段多样化。实行委托管理的，要签订委托代理协议，确定委托代理双方的权利和义务。托管机构可以选择城市信用社，也可以选择其他金融机构或社会中介机构；可以全额委托处置，也可以打包委托或单项委托处置；代理方式可以是一般代理，也可以是风险代理。对资产形态逐步趋于正常，或借款人与城市信用社同时有信贷关系的贷款资产，可与城市信用社在协商一致的基础上，由其按贷款账面价值或折价“回购”；对部分资产可以打包折价出售给机构或个人投资者。对已形成损失，或因客观原因确属清收无望，或有清收可能，但成本支出远大于回收资产价值的，可在核实的基础上，经过批准后放弃该项债权。

　　（五）积极争取法律和政策支持，降低处置成本。人民银行管理代位求偿资产的行为有别于金融机构的业务经营活动，对其保全和处置代位求偿资产应当给予政策支持和司法“特别”保护。建议人总行与财政、税务机关以及司法机关积极协调，做好解释说明，争取适用针对金融资产管理公司收购、管理、处置不良贷款的司法解释，尽量减免人民银行管理和处置资产的行政事业性收费及税收，降低管理成本，提高再贷款回收率，从而降低人民银行再贷款的风险。