摘要：公司治理起因于产权的分离，治理的功能是权、责、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取权与剩余控制权的对称分布。“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论作为公司治理的思想源流，分别导致了两种不同的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式。比较分析这两种模式，我国商业银行应当选择利益相关者共同治理模式。

　　现代银行业竞争的关键是银行制度的竞争，而公司治理模式则是银行制度的核心，其优劣直接决定了银行的市场竞争力。历史与实践都已证明，只有建立与国际接轨的现代商业银行制度和重塑银行公司治理结构，才能从根本上解决我国商业银行现存的一系列问题，提高其经营效率和竞争能力。

　　一、商业银行公司治理的内涵

　　按照现代企业理论，企业是一系列契约的组合。但作为契约企业是一种不完备的契约，于是就产生了剩余索取权和剩余控制权。在治理结构层次上，剩余索取权主要表现为在收益分配优先序列上“最后的索取权”；控制权主要表现为“投票权”，即契约中没有说明的事情的决策权（张维迎，1995）。说得更具体一点，企业控制权可以理解为排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场运营的决策权。

　　公司治理（Corporate governance）是有关各方（合约当事人，包括股东、债权人、经理人员、工人、政府和其他利益相关者）依据法律和合约规定，对公司高层经营活动行使权力。从静态上看，公司治理表现为一种结构和关系。从动态上看，则表现为一个过程和机制（刘汉民、刘锦，2001）。大多数学者认为，公司治理起因于产权的分离，治理的功能是权、责、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取权与控制权的对称分布。

　　商业银行公司治理是一整套制度安排。这种制度安排，在狭义上，是指在银行所有权与管理权分离的条件下，股东与银行之间的利益分配和控制关系，是董事会、监事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系；在广义上，我们可以将商业银行的公司治理理解为，关于银行组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化的制度安排，这些安排决定了商业银行的目标、行为，以及在众多的利益相关者如股东、债权人、经营者、员工、客户等当中，由谁来实施控制，如何控制以及风险与收益如何在不同主体之间分配等。

　　二、商业银行公司治理的两种代表模式

　　“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论是现代商业银行公司治理的思想源流，前者以股东利益为主安排各项制度，后者认为公司发展是诸多利益相关者参与的结果，这两种思想源流导致了两种迥异的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式。

　　（一）股东单边治理模式

　　传统的公司治理理论大多遵循“股东至上主义”逻辑，认为企业的“所有者”就是那些投资于企业专用性资产并享有“剩余索取权”的人。由于在大多数情况下企业的非人力资本相对于人力资本更具有专用性，并且股东获得剩余收入，承担着企业经营的财务风险，所以企业出资者应该成为企业所有者，享有企业的剩余控制权与剩余索取权。“股东至上主义”逻辑导致的是股东单边治理模式，在该治理模式下，公司治理的目标是出资者价值的最大化，对于商业银行而言，则表现为银行股东的收益最大化。

　　（二）利益相关者共同治理模式

　　传统的股东单边治理模式在现实中不断受到挑战和修正，公司治理模式正在突破“股东至上主义”逻辑，开始越来越重视除股东外的其他利益相关者。20世纪80年代产生的利益相关者理论，极大地丰富和发展了公司治理模式。该理论认为，企业作为一种契约性组织，是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，不能简单地用物权的方式来定义企业所有权的归属。企业作为一种契约是关于两种或两种以上的要素所有权，通过长期的交易合作利用各自的资源获得更大收益的一种约定。因此，要素所有者都应该拥有企业的所有权，即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权，并且对每个利益相关者来说，相应的两种权利都是对应的（杨瑞龙、周业安，1997）。

　　根据利益相关者理论，商业银行的雇员、债权人和客户等利益相关者与股东一样都拥有对银行的所有权，因而都应参与到银行的公司治理中去。董事会和管理者也不应该只是单方面地为股东利益最大化服务，而是应当以社会福利最大化为目标，兼顾各相关者的利益。

　　（三）两种模式的比较

　　“股东至上主义”逻辑无疑是一种用特权界定财产所有权的法学理论和思维的反映，物权主要是从物质形态的归属角度界定财产所有权。由于该种理念只承认股东是企业的主人，而过分强调股东利益，往往会将企业置于高风险之中（股东相对于债权人总是倾向于冒险行为），从而可能会带来利益相关者的利益受损。诸多学者的研究结果表明，“股东至上主义”逻辑下的股东单边治理模式容易使经理人员始终处于严重的短期目标的压力之中，无暇顾及公司的长远发展，最终弄巧成拙，反而使股东的利益得不到维护。而且，这一模式过于简化，扭曲了现代公司的制度特征。

　　利益相关者理论的提出，否定了新古典经济学以来的认为只有非人力资本所有者才拥有企业所有权的传统观点，确定了企业公司治理的主体由股东转变为企业的利益相关者，相应地公司治理的原则也由股东单边治理转向了利益相关者共同治理。利益相关者共同治理模式作为一种现代公司治理理论，其本身是对传统企业理论中“股东至上主义”逻辑的反叛。它塑造了一种新的“所有权观”。在这里，“所有权”是可以不断分解和重组的“权利束”。任何有利于公司财富增长的投资者，包括物质资产投入者和人力资本投入者都可以确认为公司的所有者。公司生存与发展的目标不是单一的，即股东价值的最大化；而应该是多元的，是各利益相关者间利益关系的一种平衡。应该说，利益相关者共同治理模式更贴近现实。当然，利益相关者共同治理模式并非是一种完美的治理模式。有学者认为，让高级经理们对所有的利益相关者都负责任相当于让他们对谁都不负责任。事实上，这是对利益相关者理论的一种误解。共同治理模式要求每个产权主体都有参与企业所有权分配的机会，但这是机会的均等，而不是权力的平均化（杨瑞龙、周业安，1997）。

　　三、我国商业银行选择利益相关者共同治理模式的原因分析

　　任何一个企业，选择公司治理模式都不能随意而为，它要受到股权结构、市场发育程度、制度环境、文化背景等多种因素的制约。我国商业银行股权过于集中，且市场发育程度远低于英、美两国，因此更适合选择利益相关者共同治理模式。选择共同治理模式可兼顾各利益相关者的目标，不仅有利于商业银行自身的利益，而且有利于社会的整体利益。

　　（一）股东并不必然是银行的所有者

　　传统上所说的“股东是企业所有者”，并不是一种准确的说法。事实上，企业所有权只是一种“状态依存所有权”（state-contingent ownership），股东不过是“正常状态下的企业所有者”。对一个企业而言，如果其收入在支付员工工资和债权人本息后尚有余额，此时股东是企业的所有者；如果其收入只能用于支付员工工资，但不足于对债权人还本付息，此时债权人是企业的所有者；如果连员工的工资也不能支付，则此时员工是企业的所有者。

　　商业银行作为一个经营货币的特殊企业，和一般企业有着较大的区别。除非发生大规模的银行挤兑或者监管机构对其关闭，通常情况下它们都能够支付员工工资和债务。但上述分析对其仍然适用，即股东并不必然就是银行的所有者。

　　（二）外部性的存在，要求银行重视利益相关者

　　由于外部性的存在，现代企业在追求经济效率的同时，还必须承担一定的社会责任。许多企业都已经认识到单纯追求经济利益只是一种短期行为，一个企业要想获得长足发展，在承担经济责任之外，还需承担法律责任和道德责任等社会责任，并试图在这些责任之间寻找到一个合适的均衡点。

　　对于商业银行而言，其在运营过程中不可避免地要对其所处的环境（企业利益相关者）发生影响。这种影响可能是正面的，如满足了客户的需要，增加社会就业，向政府上缴更多的税收。也可能是负面的，如解雇员工导致失业增加危害社会稳定等。迫于外部的压力（如工会、政府的法律）或提高企业经济绩效的需要，银行在追求经济效率的同时必须承担一定的社会责任。而且由于银行自身的特殊性，它比一般企业有着更大的外部性。一个银行的倒闭可能会引发“多米诺骨牌”效应，危及整个金融体系的安全，因而银行要承担比一般企业更多的社会责任。外部性的存在，决定了商业银行必须重视“利益相关者管理”。

　　（三）商业银行是高负债企业，债权人是最重要的利益相关者之一

　　商业银行与一般企业最明显的区别就在于银行是高负债运营的企业。因此银行运作的杠杆率很高，资产和负债的流动性结构不匹配。高负债运营的特点使银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。

　　由于商业银行的债权人是由众多不具有信息优势且不具备监督控制积极性的存款者构成，因此商业银行的债权人集团缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。不可否认，商业银行的债权人和股东利益有一致的一面，但是在某些情况下，债权人的利益会与股东的利益产生冲突。例如，在银行正常业务往来过程中不能支付到期债务时，董事会却可能决定对股东进行分红。这种现象在一般企业中是不常见的，因为一般企业在这种情况下会产生流动性不足的问题，而商业银行通常可以通过吸收新的存款来获得流动性，即便在其流动性正常的情况之下，仍有隐藏潜亏的可能性。而且如果银行倒闭，较低的自有资本充足率使得债权人利益的损失要远远大于股东利益的损失。由于信息不对称，这些分散的债权人在银行业绩较差时往往会选择“用脚投票”，即通过挤兑来试图减少自身损失，其结果只能是加速银行的倒闭甚至会引发金融体系的动荡，最终债权人和股东都会蒙受更大的损失。鉴于此，让商业银行的债权人在事前和事中参与公司治理比让其“用脚投票”对股东和债权人都更为有利。

　　（四）员工参与治理可提高银行绩效

　　斯蒂格利茨认为，雇员比企业的外部股东更具有信息优势。威廉姆森认为，雇员的信息优势和参与机制能够提高企业决策质量和监督效率。雇员的信息优势是指雇员比企业出资者掌握更多的企业内部信息，对企业经营过程中存在的问题有更加深刻的了解和认识。青木昌彦的分析表明，股东和员工双向控制下的企业的成长率高于股东单边治理的情况。银行员工在长期的工作和协调中形成的基于专门的信息交流方式和交易网络的长期稳定关系构成了银行专用性资源的源泉，员工通过这种专用性人力资本投资承担了一定的经营风险，从而使员工的利益与银行息息相关。因此，允许员工参与银行的公司治理，不仅可以维护员工自身的合法权益，客观上也维护了物质资本所有者的权益，节省了物质资本所有者的监督成本，从而使得银行治理更富于效率。

　　参考文献：

　　[1]张维迎。企业的企业家——契约理论[M）。上海：上海三联书店，上海人民出版社。1995.

　　[2]杨瑞龙、周业安。论转轨时期国有企业治理结构创新战略的选择闭。经济理论与经济管理。1997，（6）。

　　[3]杨瑞龙、周业安。论利益相关者合作逻辑下的企业共同治理机制[J].中国工业经济。1998，（1）。

　　[4]刘汉民，刘锦。资本结构、公司治理与国企改革——资本结构与公司治理研讨会综述[J].经济研究， 2001，（10）。

　　[5]李扬。稳步推进银行公司治理结构改革[J].中国城市金 .2003，（1）。

　　[6]宋玮。国有商业银行公司治理的理论分析及政策含义[J]金融论坛。2003，（3），