20世纪80年代以来，国际金融市场兴起了一股创新浪潮，投资银行运用一系列“金融工程”技术，对传统的基础性金融工具不断进行分拆、重组、改造、再利用，加工成新的金融品种，衍生金融工具不断涌现，极大地丰富了金融产品的种类，更加灵活地适应了资金供求双方融资和投资的要求，降低了交易费用，提高了金融市场的有效性，因而获得了惊人的发展。其中，“可售回股票”（Puttable Stock）就是这股创新浪潮中出现的一种全新的金融产品。
股票作为一种传统的基础性的融资工具，是持有者投资入股的产权证书，其最大的特点是不可退股，即具有“非返还性”。可售回股票就是突破这种限制而设计的一种创新性金融工具，它打破了普通股票的非返还性，规定如果在未来某一时期，发行公司的普通股在市场上的价格低于某一预设值时，其持有者有权从发行公司获得补偿，也就是说，可售回股票的持有者能够在未来某一时点按照预设价格将股票“售回”给发行公司。在这里，投资者拥有“售回”权，发行公司承担“买回”的义务。
可售回股票是80年代在美国资本市场上诞生的一种金融工具。1984年11月，美国著名的德雷克塞尔投资银行(Drexel Burnham Lambert)在帮助阿莱商品公司筹资时首次设计和运用了可售回股票。该投资银行曾因善于创新而名燥一时，曾是美国杠杆收购市场的执牛耳者，其天才收购家迈克尔.密尔肯创造的垃圾债券(Junk Bonds)等工具曾闻名于世。虽然1990年由于垃圾债券市场的崩溃和密尔肯的被捕，德雷克塞尔投资银行倒闭了，但其首创的可售回股票却在实践中不断被改进和完善，赋予股票以新的生命力，成为当今国际资本市场重要的金融工具。
可售回股票“售回”的实现方式主要有以下几种，并经历了以下的演变过程：
（1）现金。即持有者将可售回股票售回给发行公司，发行公司以预设的价格付给持有者现金，双方股权关系结束。这是最初的“售回”方式。很显然，以这种预设方式发行的可售回股票，对发行公司来说类似于“或有负债”，所筹集的资金不能列入发行公司的股本金，因而丧失了扩大股本再筹资的优势；另一方面，以现金买回可售回股票无疑会造成发行公司短期内的大笔现金流出，使公司的财务状况恶化。为了避免这些缺点，投资银行家在实践中创造出了新的“售回”方式。
（2）普通股。即持有者将可售回股票售回给发行公司，发行公司不是以现金的方式结算，而是从发行公司获取相当于普通股市价和预设值之间差额的普通股。例如某投资者持有发行公司发行的两年后预设价格为每股20元的可售回股票1000股，两年后该公司普通股市价为每股15元，那么，持有者就可以从发行公司处免费获得500股普通股，原来的1000股可售回股票也将失去“售回”权，这样，此后投资者共拥有该公司1500股的普通股。这种方式对投资者来说，由于二级市场预期效应使股价的调整，“售回”前后其财富量并没有变化，利益不受影响；但对发行公司来说其意义就非同一般：以普通股方式售回的可售回股票就不再是“或有负债”，因而发行后列入股本金是顺理成章的；另一方面，“售回”无须支付现金，不会影响公司的财务状况。可见，普通股“售回”方式比现金“售回”方式有了很大的改进。
（3）选择权。即允许发行公司在普通股、现金、优先股和债券四者中选择一种，在不影响投资者利益的情况下“买回”可售回股票。显然，这种方式给发行公司以更大的选择权，使公司能够根据自身的经营需要和财务状况灵活选择最有利的方式“买回”可售回股票，同时不影响持有者的利益。这是目前国际上最流行的可售回股票的“售回”方式。可见，可售回股票是适应投融资双方需求的不断变化而产生的一种特殊类型的股票，并在实践中经历了不断创新的演变过程，是投资银行家智慧的结晶，是典型的金融工程产品。
不过，可售回股票的“售回性”是相对的：只是约定在未来的某一时段才能实施，例如如果约定的时间是两年，那么两年之内不能行使，须等满两年后的一段时期内方可；实施是有条件的，必须是同一发行公司的普通股的市价低于预设值时；一旦实施，不管是现金的方式，还是普通股的方式，或者是普通股、现金、优先股、债券等组合或任选一种的方式，“售回权”即告丧失。因此，可售回股票并不是对股票本质的否定，而是在对其功能进行改进和完善基础上的创新，极大地增强了股票的灵活性和吸引力。
可售回股票诞生以来之所以能获得市场的认同并不断发展，是因为它满足了投融资双方的利益。从投资者角度看，可售回股票由于有预设值的规定，因而大大降低了股票投资的风险，使投资者可以放心大胆地购买不了解的股票，有利于首发股票的顺利销售。从发行公司的角度来看，可售回股票能够保证公司股票以较高的价格发行出去，筹集到较多的资金。一般来说，采用这种方式发行的公司多是中小企业，知名度不大，投资者不大了解，而路演(Roadshow)推介的成本又较高，其普通股票较难推销。采用可售回股票就可以避免这些不足，通过预设价值使股票以不低于其真实价值的价格顺利发行出去。公司之所以愿意作出这种承诺，是了解自己公司的真实价值并坚信未来的成长潜力，是经理层信心的表现，从而通过示范效应带动市场投资者的投资热情。

进一步讲，可售回股票的优点和市场效应还表现在以下几个方面：
1、可售回股票极大地增强了股权融资的灵活性。在发达的市场经济中，企业“外源融资”的方式主要有两种：即债权融资和股权融资。现代企业融资理论已经证明，股权融资比债权融资的成本要高。从比较利益的角度看，企业应该优先选择债权融资。但是由于债权融资所筹资金只是一种负债，有还本付息的压力，而股权融资所筹资金则是股本金，没有财务压力，因而一些公司乐于采用。股权融资与二级市场有直接关系，市场火爆时市盈率较高，股票可以溢价发行，会吸引众多公司发行股票。但在市场冷清时，发行溢价小，很可能折价发行，公司一般不愿意进行股权融资。可有时恰恰这时公司急需资金，需要进行股权融资，如果发行普通股，则价格较低，对公司老股东不公平，也不能反映公司的真实价值，不能筹集到足额的资金。而采用可售回股票则可以解决这些问题。由于有最低价值的设定，使公司的股票能在二级市场低迷时，以较高的价格发行出去，及时筹集到所需的资金。可见，可售回股票比普通股具有同样的筹资功能，且发行不易受二级市场波动状况的影响，从而使股权融资的灵活性和吸引力大大增强。
2、可售回股票能够缓解信息不对称问题。信息不对称(Information Asymmetry)是市场运行中普遍存在的一种现象，是指某些市场参与者拥有另一些市场参与者不拥有的信息，信息不对称对市场参与者的行为和资源配置有重大影响，这已为现代经济学所证明。在金融市场上，信息不对称也广泛存在，并使市场的有效性大为降低。解决信息不对称的重要方法有两个，一个是“信号显示”(Signalling)，即通过公开信号帮助人们在经济活动中作出准确的判断和合理的预期，降低不确定性；另一个是内部人(Insider)主动承担外部人因信息不对称所承担的风险，从而使外部人对风险溢价的要求下降，内部人能够以相对更低的成本进行金融运作。可售回股票事实上提供了一个类似“信号显示”的机制，在不违反保密原则的条件下让外部人知道内部人所掌握的信息，显示公司现在的股东和经理层对公司未来价值的看法和信心，并且提供了让外部人至少获得未来某一金额财富价值的手段，把投资者无法把握的未来风险转移到发行公司身上，最终使双方的信息不对称状况大为缓解。
3、可售回股票有利于解决企业的代理问题。从现代经济学角度看，公司治理结构中，股东与经理层之间是一种委托代理的关系，股东是“委托人”，经理层是“代理人”，它们之间存在着“道德风险”(Moral Hazard)。股东对经理层的约束一般通过两种途径来实现：一个是“用手投票”，即在发行公司的股东大会上，投票选举决策层或对有关不利股东利益的议案投否决票，行使自己的权力，对经理层的行为产生直接约束；另一个是“用脚投票”，即通过在二级市场抛售该公司股票，对其股价产生压力，从而影响公司的形象，并增大公司被收购的可能性，间接实现对经理层行为的约束。而可售回股票则提供了第三种约束能力，即“售回权”，股东有权在一定条件下按预设值将所持股票售回给发行公司，从而对公司经理层形成一种无形压力，迫使其谨慎决策，尽力而为，以股东利益为重，从而有利于解决现代企业制度中普遍存在的代理问题，降低“道德风险”。
总之，可售回股票作为在普通股票基础上衍生出的一种全新的金融工具，不仅极大地增强了股权融资的灵活性，而且有助于解决现代企业制度中的一些难题，充分显示了金融工程的精妙，展现了金融创新的成果，集中体现了现代投资银行在资本市场上的高超技艺和重要作用。它对我们的意义及启示在于：不仅要认识和了解可售回股票本身，更要学习和借鉴国外投资银行的创新思路和探索精神。虽然由于国内股份制经济发展的有限性所决定的股票品种的单一性（只有普通股，没有优先股）等原因，目前实行可售回股票的条件尚不具备，但借鉴创新思路设计中国特色的金融品种未尝不可；长远来看，可售回股票出现在中国资本市场也是大势所趋。


参考文献
《投资银行实务：金融工程及其运用》，黄亚钧、林利军著，立信会计出版社，1998年5月第1版。