提要：公司治理是现代公司在两权分离下有关控制权的一系列制度安排，在有关公司治理的研究文献中，金融机构只是一般公司治理的外部利益相关者。直至东南亚金融危机、日本银行业持续低迷、美国“安然事件”相继发生之后，金融机构自身的治理问题才逐渐得到更多关注。本文提出将治理结构和治理机制相耦合的基于利益相关者的治理理念，比较国际上几种典型的公司治理模式，总结了转轨经济背景下我国四类特殊的公司治理模式，进而剖析了金融机构的现有治理状况，并探讨了未来我国金融机构治理的重建和完善路径。

公司治理是有关公司控制权的一系列正式和非正式的制度安排，涉及公司内部各利益主体和外部利益相关者的权力分配，单纯从公司内部讨论公司治理结构已不能完全解释清楚公司治理的诸多问题，公司治理不仅限于通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的治理结构为基础的内部治理，而且是公司内外所有利益相关者通过一系列内部机构和外部机制来实施的共同治理。

一、公司治理的比较制度分析

（一）国际上典型的公司治理模式

1、市场导向型
以英美为代表，该模式一般被视作公司治理的经典模式，它是基于股东价值观的狭义公司治理。其特点为，公司内部只设立单层董事会、非执行董事（外部董事）和执行董事共同参与公司治理，外部董事所占比重较大。所有权比较分散，股东对管理层的监督相对困难，易于出现“弱势股东和强势管理层”的问题。

2、银行导向型
以德日为代表，该模式的特点是，具有完整的双层董事会（执行和监督董事会），所有权相对集中，银行在公司治理中具有关键性作用，公司注重利益相关者之间的协调，这是基于利益相关者价值观的广义公司治理。例如，日本的公司治理实行法人交叉持股和监督的主银行体制，这种银企关系确保了银行扮演代理监管人的角色，从而有助于克服管理者和企业之间的代理问题。

3、家族监控型
以东亚和拉美国家为代表，该模式的特点是，股权主要集中于家族，家族成员广泛参与公司的管理、决策和控制。譬如，在韩国的公司中，家族是整个公司治理结构的核心：家族控制董事会，董事会决定管理层的任免。该模式在公司初创阶段具有决策效率高的特点，但随着企业规模日益扩张，家族可能难以控制整个公司，家族股东与外部股东之间将会逐步产生矛盾甚至冲突。当前，韩国的公司治理已开始抛弃这种模式，转向外部监控为主导的治理模式。

4、转轨经济型
以俄罗斯和中东欧为代表，其共同特点是国有企业众多，产权界定不清晰，同时法律体系较为混乱。其中，俄罗斯的公司治理兼具市场导向型和银行导向型的某些特征，是转轨经济中所特有的的混合型模式，其公司治理的最大问题就是内部人控制。目前俄罗斯也正在采取诸如引入外部股东等形式来解决内部人控制问题。

（二）我国特有的公司治理模式

1、国家控制型
国有企业的所有权主要集中在国有股东，多数研究对其股权性质、集中度与价值、绩效之间的实际分析结果倾向于负面评价，认为该模式存在诸如所有者缺位、股权结构不合理、内部人控制严重、董事会形同虚设、监管机制失灵、公司激励不足、资源低效配置等特点。

2、法人控制型
法人企业的股权相对集中在各类法人股东，仍以集中为主，但法人股东在公司内部治理方面相对积极，在公司外部控制权市场上面临着更多的收购和兼并威胁。与国有企业相比，该模式的公司治理更加有效一些。

3、家族控制型
家族企业的权力机构呈现出保守型、封闭式的特点，企业创业者本人或创业者夫妻、兄弟、父子等拥有或共同拥有公司全部的所有权，所有权高度集中。家族企业的内部机制主要是家族成员之间的权力的分配和制衡。

4、过渡控制型
过渡性企业均为我国转型经济中的特殊企业，例如，金融资产管理公司是因政策的特殊规定而存在的公司，其产权安排是强制性的，而非市场化选择的结果，随着时间的推移，可能发生重大变化。

二、转轨时期我国金融结构治理状况

1、金融机构的内部治理结构存有较多缺陷
我国目前的金融资源绝大多数控制在国家手中，在金融机构中，国家股“一股独大”的现象尤为突出，接收、管理和处置母体银行划转不良贷款的四家金融资产管理公司，也完全是国有独资，导致产权主体虚置、内部人控制等问题。

2、金融机构面临更加复杂的委托－代理关系
对于一般公司而言，委托－代理关系主要体现在股东（出资人）、董事会和管理层这三者之间。对于金融机构而言，委托－代理关系则更加复杂。

3、金融机构涉及更多利益相关者的利益
金融是现代经济的核心，金融机构的经营状况关乎宏观经济的健康运行，金融机构的风险损失以及由此引致的巨大金融风险将严重威胁社会经济生活的各个方面，因此，金融机构的治理应更多考虑利益相关者的利益。

4、金融机构的内部治理机构尤为复杂
我国目前的金融机构内部治理结构带有明显的行政性。金融产业的市场结构普遍处于不完全竞争甚至寡头垄断的格局，银行独特的资本结构，使得债权约束作为外部治理机制中的重要一环对于银行的作用相对较小；金融机构所面临的监管在相当长时期内实际上是一个确定的外生变量，从而限制了金融机构的创新活动，并购成本的巨大也会制约并购机制这种外部治理机制的作用。因此，国有金融机构的内部治理结构较之一般国有企业更为复杂。

5、金融机构更易出现各类道德风险
商业银行可能的道德风险行为表现为：低于或变相低于国家规定利率向储户支付利息，贷款发放过程中的以贷谋私行为，经营管理活动中高息揽存、盲目扩张机构资产等；金融资产管理公司在不良资产处置过程中的未尽职调查待处置资产等。

三、我国金融机构的治理路径选择

1、尽快建立现代金融企业制度
作为现代金融企业的实现形式，国有金融机构可以通过股份制改造，引进战略投资者，改变过去“一股独大”的结构型缺陷，形成多元化产权主体，全体股东共同组成股东大会，股东大会选举董事会，董事会委托管理层管理，并建立对董事会和管理层的进行监督的监事会，进而逐步构建包括股东大会、董事会、管理层和监事会之间相互制衡的规范的内部治理结构。

2、不断完善董事会和监事会功能
构建的具体方法有两种，一是引进外部非执行独立董事以增强董事会的权威性和独立性，并建立独立董事评价制度；二是设立专门委员会（主要包括风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会）以使董事会对公司高级管理层的领导和监督具体化。从我国的实际来看，独立董事将囿于供给量的缺少和社会声誉机制的匮乏，难以充分发挥作用，而专门委员会的作用将大于独立董事的作用。监事会在金融机构治理中的职责应该是对股东负责，代表股东监督董事会和管理层。确保监事会享有明确权力，对董事会和管理层拥有监督权和任免的投票权。

3、持续强化内部控制体系建设
遵循合法性、有效性、审慎性、全面性、及时性、独立性和成本效益的原则，通过营造良好的控制环境，建立可行的风险评估模型、具体实施控制活动、统计分析信息和进行内部审计，检测部门之间相互制衡的水平，可以有效地强化内部控制体系，进而改善金融机构的内部治理结构。

4、大力培育和开放资本市场
我国的资本市场正在发生重大变化，一是开放速度加快。作为我国金融自由化战略的必然产物，QFII对于改善金融机构的外部治理机制将起到积极作用。二是资本市场的转变。我国加入世界贸易组织后，国际投资者陆续进入国内市场，加之我国证券市场自身的不断调整，理性的投资理念逐步形成，资本市场作为资源配置手段的有效性持续提高，由此将淘汰那些治理结构不佳的金融机构。

5、及时转变政府角色定位
为了保证政府履行好社会事务的管理者、出资者两种职能，就要实现政府的社会公共管理职能和出资人职能分开行使，政府应成为一个有限的但同时又是有效的政府，有所为而有所不为。

6、积极维护法律的公正与效率
一方面要确立、制定市场交易的原则和规则，做到有法可依。对于尚没有的法律，需要加紧立法，如制定《金融资产管理公司特别法》，对于已有但已难以适应市场发展的法律，应该尽早修改，如修订《公司法》、《破产法》等；另一方面要营造良好的执法环境，保证法律规章能够得以执行，做到执法必严，切实保护债权人的根本权益，为金融资产管理公司追偿债务提供有力的法律保障。