一、代理理论与债务契约的需求

代理理论认为，代理关系是一种契约，“在这种契约中，一个或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”（Jensen＆ Meckding，1976）。在经理人员与债权人这一代理关系中，委托人是企业债券的持有者或借款人，而代理人是为股东利益服务的经理人员，由于双方当事人都追求各自的效用最大化，经理人员（代理人）不会总以债权人（委托人）的最大化利益而行动，导致出现债券价值降低的管理行为，这就是所谓代理问题，由于代理问题而产生的债券代理成本包括委托人的监督费用、代理人的保证支出和余值损失。在一个符合有效市场假说的有效资本市场中，由于存在竞争和合理期望的特点，经理人员虽有采取减少债券价值的机会主义动机，但他们也要负担由此而带来的成本。

监督费用是为控制代理人行为而发生的成本，是指委托人为衡量、观察和控制代理人所发生的支出。监督费用先由委托人承担，但可以通过市场机制转嫁给代理人。由于监督费用最终都将由代理人承担，因此他们可能会建立一种机制来保证他们能为委托人的利益而从事管理，建立机制和使代理人遵循这一机制的成本称为代理人的保证支出。保证支出是由代理人负担的，代理人只有在可以减少监督费用的情况下才愿意负担保证支出，即当边际保证支出等于其所负担的监督费用的边际减少数时，管理人员就不愿意再多负担保证支出。监督和保证支出与代理人的利益息息相关而与委托人并不必然相关，但即使有监督和保证支出，代理人所采取的行动有时还会有异于微弱人所期望采取的行动。于是就会出现“余值损失”。根据有效市场假说（EMH），如果市场效率是强式的，则市场会对代理人的行动作出完全的反应，委托人可以在价格上保护自己，价格保护的所有成本都是由代理人承担的；除价格保护外，委托人还可以通过对代理人不良行为进行“清算”和经理人市场的约束等控制方式受到保护。如果市场不是完全有效的，对代理人不能进行完全的价格保护或采取其他的清算措施，那么余值损失部分是由委托人和代理人共同负担的。

债务的代理问题可能会引起经理人采取减少债券价值的种种行为，如过量的股利分派、资产的置换、投资不足等，试图将财富从债权人转移至业主，但是，如果市场是有效率的，由此带来的代理成本一般是由经理人员负担陇原为债权人可以通过提高利息率或抽走资金的方式进行价格保护。所有这些成本必然促使经理人员与债权人签订债务契约来限制其行动并让人监督契约的执行以减少代理成本，实现其效用最大化目标。

二、会计在债务契约中的作用

债务契约是限制经理人员活动或要求经理人员按一定目的进行行动的条款或条件。这些条款或条件是为了保护债权人利益或应债权人的要求而签订的。债务契约一般由包含会计数字的协议或限定组成。

（－）期权理论的引入

尽管期权定价模型总体上并不精确地适用于企业债券的定价问题，但对获得有关这类问题的定性认识是很有用的。

由期权理论可知，从企业债权人角度看，其借给企业之债务Do相当于投资于无风险债券B并同时出售一个卖出期权 P，亦即： Do＝ B－ P。

企业在应用负债筹资时，不仅取得了一笔资金Do，其业主同时拥有了一个看跌期权，在债务到期日（假定债务到期前不予偿还），如果企业经营成功，企业股东按约定契约偿还债权人债务本息D，但是，若企业经营失败，则企业股东将执行该期权，企业的所有权转交给债权人，因此债权人面临着企业到期不能如数偿还本息的风险，所不能偿还部分的损失由债权人承担。按照资本资产定价模型（CAPM），他将要求得到一个与此风险对称的收益，显然，这里企业支付给债权人的期权费P相当于债券风险溢价，即对企业到期不能偿还债券本息风险的一个量度。

（二）运用会计数据的契约条款

根据布莱克一斯古尔斯期权定价模型，该期权费P取决于以下五个因素：企业资产现值A、债务到期值D、债务期限T、无风险利率Rr以及该企业资产收益率变动的标准差。由欧式卖出期权定价模型及CAPM的重要性质可知，在这些因素中，与债券价值呈反向变动的因素是债务到期值几债务期限T、无风险利率民以及该企业资产收益率变动的标准差，与债券价值呈正向变动的因素是企业资产现值A。债券契约就是以上述影响因素的有关数据为基础签订的，债务契约得的绝大部分条款是基于会计数据的。

债务契约一般包括债务的种类、用途、金额、利率、期限、还款的资金来源及方式、保护性条件及违约责任等条款。现实市场往往并非无效率，也并非完全有效率，这使债权人得不到完全的价格保护，为防止代理人事后进行向业主转移财富的行动，使上述影响因素发生不利于债权人的变动，降低债券价值，从而损害委托人（债权人）的利益，债权人会在契约中要求写入一系列基于会计数据的保护性条款并由代理人在契约执行中向其提供业经第三方独立审计过的会计数据，以确定契约是否被违反，并据此采取行动。因此，“会计在制定契约的条款以及在监督这些条款的实施中发挥了重要的作用”。

（三）债务契约限制性条款与会计信息

债务契约的限制性条款往往就是针对那些前文论述的可使债券价值下降的相关因素的限制，以下就是在债务契约中常见的限制性条款：

1．对购并活动的限制。经理人员在债务发生之后增加企业风险的方法之一是并购一家风险更大的企业，债务契约有时禁止兼并，即使允许也要求企业在并购后的有形资产净值满足一定的水平、这种限制减少了经理人员利用购并增加企业风险，降低企业资产现值的可能性。

2．对向其他企业投资的限制。经理人员可以通过向其他企业的证券投资来改变企业的风险，有些契约禁止这种投资，而有些契约则在有形资产净值满足一定的最低要求时允许这种投资。还有一定契约则在总金额低于给定水平（如公司资产现值）一个百分比时允许投资。

3．对资产处理的限制。这些限制亦可减少经理人员改变企业风险和支付清算性股利的可能性。债务契约往往不允许进行这种资产处置，因为它可能会改变企业风险，降低企业现值。如果允许，也只能限定于一个给定的价值之内。或者必须用处置资产的收人购置新固定资产或偿付债务。

4．对增加债务的限制。（1）债务契约往往不允许发售具有高度优先权的新债券，或者提出如下要求，亦即如果发售的债券具有高度的优先权，那么，必须提高现有债券的优先权，使之等同于新债券所拥有的优先权，而且债务契约对企业债务规模往往有限制，即使发售具有相等或较低优先权的新债券（并同时支付股利时）也可能降低现有债券的价值。企业只有在满足特定条件时，才允许发售新债券，比如对企业债务总规模的限制、资产负债率的最高限、公司资产现值对长期负债比例的最低值等。（2）避免企业或有负债。债务契约往往要求不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，不准贴现应收票据或出售应收账款。（3）限制租赁固定资产的规模并将其视作负债。租金往往形成企业的固定负担，这种限制有助于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其资本支出和债务规模的约束。

5．对股利的限制。债务契约有关股利限制的条款的目的是为了防止经理人员支付清算性股利和放弃可带来正净现值的投资。这种行为会减少企业资产现值加大企业风险。由于股利条款上的原因，对股票回购和其他资产或现金分配同时要求处理为股利（凯利，1982）。

6．营运资本的保持。有些契约要求企业将其营运资本保持在某种最低水平之上。这种条款运用了会计数据，它类似于股利限制，同时也有助于保持企业资产的流动性和偿债能力。

7．对利息保障倍数的限制。通过这种限制，一方面可据此判定企业盈利变动风险是否在预期范围之内，另一方面也可减少企业违约的可能性。

8．债务契约一般会要求专款专用，并将还款的资金来源及方式约定，比如建立偿债基金和在银行存有补偿性余额条件等，以减少因企业一时无大量现金用于还债而发生违约的可能性。

此外，在债务契约中，还有其他一些限制经理人员行为的条款。如要求企业主要领导人在合同有效期内担任领导职务并要求他们购买人身保险，限制企业高级职员的薪金和奖金总额等，但前面述及的条款是应用经过审计的财务报表数据的主要类型。

三、债务契约对企业的影响

以会计数据为基础的债务契约只有当对经理人员进行计算会计数据的会计程序采取一些限制（即限制其对会计程序的选择）才行之有效，因此，如果对用以计算报告数据的会计程序不加管制，那么，一套对经理人员的选择加以限制并可以各方接受的会计程序将作为一般惯例或者作为债务契约中的明文规定而出现，这就是债务契约在揭示管制之前对会计程序的影响；在揭示管制之后，债务契约基本上是应用符合公认会计原则（GAAP）的会计报告数据，对公认会计准则的修正所采用的形式只是对未行数据的调整，而并非对会计数据进行全面的重新计算，因为特地为债务契约另外规定和编制一套会计报表显然成本太高。因此，这时一套可由经理人员选择的“被认可的会计程序”是基于公认会计原则的，即使对公认会计原则的背离也是符合稳健性原则的，其目的是要抵消在债务契约限制下企业经理夸大盈利和资产的动机。

拟定和监督这些关于会计数据计算方法的规定（即会计程序）将花费成本，而且由于契约的不完全性（Hart，1986），这意味着企业经理人员有权从这套“被认可的会计程序”中进行自由选择。由于不履行债务契约的代价很大，因此，债务契约若以会计数据定义违约行为，则将促使经理人员选择可减少违约可能性的会计程序。假定其他条件保持不变，经理人员将愿意选择可增加资产或收入以及减少负债或费用的会计程序。如果在某种会计方法下将发生违约行为，人们将预期经理人员会变更会计程序，藉以避免这种技术性的违约行为，如企业发生亏损使其接近债务契约条款所限定的比率，或公认会计原则的变化都可能导致技术上对企业对现有债务契约的违约行为，因为契约条款中所“认可的会计程序”不是在会计数据计算时，而是在发售债券时确定的。

四、小结

债务契约可以有效地降低代理成本，因为在一个有效市场中，债券代理成本一般是由经理人员（代理人）承担的，这促使经理人员有动力和债权人签订债务契约来限制其行动，并让人监督契约的执行以减少代理成本。业经第三方独立审计过的会计数据，旨在减少代理成本的债务契约中得到应用；期权理论的引入使我们对会计数据在债务契约中的作用有了更明晰的认识。债务契约对会计也产生了影响，它会提供一套基于公认会计原则的“被认可的会计程序”以供经理人员进行选择，经理人员会选择可减少违约可能性的会计程序，以避免发生违约行为。所有这些都将有助于指导更有效债务契约的签订。